康宏亂局終院決戰 或成先例堵塞漏洞

(星島日報報道)康宏環球除牌後股東紛爭未停，近期在法庭現變局，爭取康宏股份權益的主要股東郭曉群，獲上訴庭批准可上訴至終審法院，挑戰開曼群島規例下會議主席權力。有專業人士認為，本港大多數上市公司都是透過離岸公司註冊，若最終成為新案例，或會改變「主席權力無限大」現象，提升股東監察能力。

郭曉群在2017年底康宏股東會上被會議主席「DQ」投票權後，近年不斷訴諸法庭推翻主席決定。經過連番敗訴，上月13日上訴庭指出，考慮到主席對股東投票權資格決定，仍然可受到法庭質疑，基於上訴涉及問題具有重大廣泛或關乎公眾利益，故准許郭曉群上訴至終審法院。

判詞指出，康宏當時根據公司《公司章程》第74條賦予會議主席權力來剝奪股東投票權，並列明主席決定是「最終及決定性」，而由於股東無法證明主席決定是惡意或涉及詐騙，則DQ投票仍屬有效。不過上訴庭指出，由於案件是引用英國案例，而類似案情在澳洲及紐西蘭做法不同，即若果因主席錯誤決定而對股東處於非常不利情況或剝削投票權，法庭便有合理理據介入。

律師梁永鏗表示，有關案件的爭拗點在於根據開曼群島註冊公司規例下，主席權力是否無限大，包括條文隱含一個限度，「雖然寫住主席有最終決定權，但係去到一個位係唔係要睇合唔合情理呢？」他指由於這個觀點值得其他同類公司借鏡，因此批准到終院探討，作出一些原則上判決。

梁永鏗強調，今次只是容許上訴，誰勝誰負仍是未知之數，並要由終審法官審理，「例如將來主席行使權力時，係唔係唔需要解釋就得呢？將來點演繹呢？」

今次判詞又指出，截至2019年香港2071家上市公司中，有1084家在開曼群島註冊，原告人律師亦指截至12月底，當中有766家公司的公司章程在主席權力條文與康宏相似。法官表示，由於有關條文普遍存在，相信上訴會對其他上市公司公司管治產生影響。

香港獨立非執行董事協會常務副會長楊志達指出，很多離岸公司註冊時，大部分公司章程都是以搬字過紙方式設立，以節省成本及時間，有關主席權力條文亦幾乎相同。他續指，開曼群島公司章程寫明，會議主席有最終決定權，相比之下，香港《公司條例》則沒有明文規定，可見開曼群島對主席權力限制較為寬鬆。

楊志達認為，一旦在開曼群島註冊公司出現新案例，便會牽一髮動全身，「會堵塞漏洞，將來在開曼註冊嘅上市公司就會收斂」，變相提升股東監察能力，或會改變企業註冊離岸公司考慮。

郭曉群早前取得康宏29.9%股份，成為主要股東之一，與持股近30%的另一股東台灣富邦家族角力多年，富邦掌控的董事會多年來指郭曉群的股份，是來自早年與曹貴子相關的不當配發股份，因此多次將郭曉群股份投票權「DQ」，今年康宏刊發年報顯示，已將郭曉群在內的71.6億股不當股份看待，該批股份佔原有總股本47.93%。