【來論】檢視海外發行人上市制度吸優秀企業

香港交易所及結算所有限公司（香港交易所）於一九年公布了《戰略規劃二○一九——二○二一》，其中一項倡議是繼續發展香港為全球和地區大型企業作主要上市或第二上市及集資的樞紐，吸引有意投資亞太區公司的全球投資者和尋求國際投資機會的投資者。香港專業及資深行政人員協會（專資會）支持香港交易所全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所），檢討現行適用於海外發行人的上市制度，從而吸引更多希望從香港高流動性金融市場受益的國際與中國內地公司來港上市。

現時只有於認可司法權區及獲接納司法權區註冊成立的海外發行人才可於聯交所上市。不過，《上市規則》下適用於百慕達及開曼群島註冊成立的海外發行人，與適用於在《聯合政策聲明》中二十八個獲接納司法權區註冊成立的海外發行人股東保障要求並不一致。專資會認同聯交所將發行人須提供的股東保障標準簡化成一套適用於所有發行人的核心水平，並廢除相應股東保障要求。

有關股東周年大會方面，專資會原則上同意允許持有發行人少數權益的股東，召開特別大會及在會議議程中加入議案。在「一股一票」的基準下，為召開會議所必須取得的最低股東支持比例，不得高於發行人股本所附帶投票權的一成。惟諮詢文件未有說明「同股不同權」的公司股東是否包括在內，建議就這較為複雜的問題界定相關基準。

諮詢文件中，建議將核數師的委聘、罷免及薪酬，必須由發行人的大多數股東或獨立於發行人董事會以外的其他組織批准。但以海爾智家為例，其股票已於香港主板、上海證券交易所及德國法蘭克福證券交易所上市，並通過以協議安排方式，私有化其香港上市控股子公司海爾電器集團有限公司，該集團成為首家「A+H+D」三地上市及物聯網化上市企業，並受三地交易所監管，合規要求比較複雜。根據《德國股份公司法》，德國監事會下設勞工委員會，形成董事會、監事會及勞工委員會三權分立情況，諮詢文件未有提及在這些情況下，如何保障股東任免核數師的權力，建議聯交所進一步就此清晰說明。

不同國家及地區的司法權區規定均有所不同，雖然諮詢文件已列出部分國家及地區的司法權區比較，但現行的認可司法權區及獲接納司法權區共有三十多個，涉及不同公司法規及語言文化，要設立一套適用於所有司法權區的規定，十分困難及具有一定程度的風險，希望當局在收集所有意見後，決定實行以上措施時，考慮檢視有關細則，以防香港現有上市公司在修改章程後，雖符合有關核心水平，但卻與當地法規有所牴觸。

現時合資格發行人要向聯交所證明他們屬「創新產業公司」，才可循《上市規則》作第二上市，以致傳統行業的大型優質大中華發行人未能在聯交所第二上市。為讓本港市場蓬勃發展，加上市場日新月異，創新產業不久後可能已不再是「創新」，專資會認同聯交所的建議，沒有不同投票權架構的新第二上市申請人，包括業務以大中華為重心的公司，毋須向聯交所證明他們是「創新產業公司」。

《聯合政策聲明》的規定自一三年刊發以來沒有重大變動，且有關規定僅屬指引，並非《上市規則》的規定。本會同意聯交所將這些規定編納成規，可令海外發行人及其代表對須履行的責任更清晰明確。至於聯交所是否應保留可用於審計海外發行人財務報表的其他審計準則作為指引，諮詢文件列出七套其他標準，包括澳洲審計準則、加拿大公認準則、英國國際審計準則等，已相當於香港要求的準則，建議聯交所保留以上清單的同時，要有清晰的闡述及解說，以免不同國家的準則在本港應用時，產生誤導市場和股民的結果。

現時及修改後的《上市規則》對業務重心在「大中華」的限制多於業務重心非在「大中華」的企業。專資會認為主要業務在內地的企業，跟主要業務在香港、澳門或台灣大中華三地的企業，在各方面不盡相同，是否應該將以上企業統一歸類為業務重心在「大中華」的企業，而受到同一待遇和限制，值得商榷。

由於對業務重心在「大中華」的局限，有些適宜在香港第二上市而業務重心在台灣的企業無法來港，香港作為自由開放市場，卻可能因此錯失吸納優秀上市公司來港的機會。建議聯交所考慮將「業務重心在大中華」的企業正名為「業務重心在中國內地」的企業，以吸引更多業務重心在大中華其他三地的企業來港。

李鏡波

香港專業及資深行政人員協會前任會長