康美獨董遭重罰 突掀A股跳船潮

(星島日報報道)上市公司獨董監察能力不足，時常由高層「好友」出任，導致獨立「董事」變「懂事」一向為人詬病。近期A股康美藥業（600518）財務造假案，五名獨董被判需承擔5%至10%的連帶賠償責任，相當於1.23億元至2.46億元（人民幣，下同），激起漣漪，A股市場忽然迎來一波獨董「跳船潮」。

A股證券集體訴訟案首例：康美藥業財務造假案，日前塵埃落定。根據廣州中院披露的判決文書，獨董江鎮平、李安定、張弘三人，被判承擔10%的連帶賠償責任；另外兩名獨董郭嵩慧、張平則被判承擔5%的連帶賠償責任。

雖然比重看似不高，但由於康美藥業一案需賠償的金額高達24.6億元，意味着上述五人需承擔的賠償金額高達1.23億元至2.46億元不等。這與他們數萬元，或是十幾萬元的年薪相比，可謂是天價賠單。

康美藥業一案發出鮮明的訊號後，獨董一職被戲稱是「冒着賣白粉的風險，賺着賣白菜的錢。」其後，A股獨董忽然上演大逃亡潮，根據Wind數據，11月12日至19日間，共有19家上市公司的獨董「跳船」，包括金花股份（600080）、科新發展（600234）、宇信科技（300674）等。

其中，大多數上市公司在近期的公告中均表示獨董是因個人原因辭任。有些公司甚至因過多獨董「跳船」，而無法滿足董事會成員中至少要有三分之一是獨董的要求。

內地分析指，長期以來，A股很多獨董被稱為「花瓶」，平時並不關心企業發展，不需要花費精力就能獲得高額酬勞，獨董制度形同虛設。短期內多家上市公司獨董辭任，或多或少受到康美醫藥判決的影響。

中國人民大學商法研究所所長劉俊海預期，獨董辭任潮陸續有來，主要因為經康美醫藥案影響，部分獨董或許發現自己缺乏履職的能力和條件，且一旦出事，需要承擔的民事責任遠高於收益。辭任潮反映獨董的權利意識、責任意識、風險意識正在覺醒。

香港獨董協會常務副會長楊志達說曾收到國內部分行家詢問自保方法，他認為首先獨董在簽署文件時應該小心謹慎，明白簽名背後需要承擔的責任；其次是內地獨董需主動向上市公司爭取「董事責任保險」。此點在本港早有保障，港交所主板《上市規則》附錄14訂明，發行人應就其董事可能會面對的法律行動作適當的投保安排。

楊志達續指，獨董亦需要作出風險控制，例如辭任部分獨董職位，但畢竟此做法有損公司印象，如非必要切勿進行，建議可選擇屆滿後不再續任。另外，本港尚未有類似的案例，主要是因為本港未引入集體訴訟制度，散戶訴訟成本太高。