港交所SPAC諮詢結束 研三點上市框架鬆綁

(星島日報報道)沉舟側畔千帆過，病樹前頭萬木春！本港為跟貼國際金融市場大勢，引入特殊目的收購公司（SPAC）上市框架的市場諮詢期剛結束。本報獲悉，港交所正研究就SPAC諮詢文件上的三點要求彈性處理，包括專業投資者人數、獨立第三方投資者（PIPE）投資佔比，以及贖回股份與反對票合併捆綁的問題。業界希望當局釐清引入SPAC的原意是聊備一格人有我有，還是吸引更多項目以SPAC形式在港上市，但普遍樂見交易所有拆牆鬆綁的迹象，算是一個好開始。

SPAC自去年起風靡全球，一躍晉升為資本家的新寵。SPAC由一群發起人成立，上市籌集一筆資金，以待在為期兩至三年內，跟市場上有業務發展潛力的目標公司合併，變相讓後者「 借殼上市」，大大減省新股上市流程。市場千呼萬喚之下，港交所(388)終於在九月份跟隨潮流，為引入這種特殊的上市模式諮詢市場意見，諮詢期剛結束。基於監管機構優先保護投資者的考慮，港交所建議的SPAC框架普遍被指「步伐邁得不夠大」、「難吸引SPAC發起人」、「有很大鬆綁空間」等。

有熟悉事件的人士向本報指，港交所在接獲市場各方持份者的回覆意見後，正研究為SPAC上市框架鬆綁。主要對以下三點保持開放態度，分別為：專業投資者的參與人數、PIPE的投資股比，以及贖回股份與反對票合併捆綁方面的修改。不過，暫時未知鬆綁的程度如何，或要綜合市場意見再作決定。

諮詢文件要求SPAC至少有75名專業投資者參與，其中至少30名屬於機構投資者。知情人士稱，市場普遍反映該門檻過高，有降低的空間。另有市場聲音要求允許合理比例的散戶參與，該人士表示，SPAC最大的特點是速度快，交易所考慮到僅允許專業投資者參與，牽涉的範圍小，可使審批程序較傳統新股快。

惠峰國際董事張玉峰表示，若以美國為例，SPAC並不強制需專業投資者參與，但畢竟香港情況與美國不完全一樣，需按情況調整。香港引入SPAC時機已晚，大部分機構投資者均已轉向外地投資SPAC，要找到30名機構投資者願意投資香港上市的SPAC是較為困難，建議減至8至10名為比較合理的數字。

此外，諮詢框架要求，PIPE籌集所得的資金須佔合併後公司預期市值的至少25%，倘合併後公司預期市值較大，例如超逾15億元，可降低比例至15%至25%。市場人士透露，諮詢回應中大多反映這比例過高，參考外國的做法亦僅約10%至15%，因此或有彈性處理的空間。

諾圻投資公司創始人兼首席執行官王幹文表示，雖然PIPE可提高交易公允性及透明性，但諮詢文件中最低15%至25%的佔比標準仍太高，容易造成合併時的融資壓力。建議PIPE投資比例最高設為15%較合理。張玉峰亦稱，理想比例為10%至15%，以避免出現「蛇吞象」的情況，同時減少投機性，PIPE投資佔比太多容易導致市場胡亂開價。

諮詢文件亦限定SPAC只能接納在合併表決時，投反對票的股東才能贖回其股份。參考新交所最新安排已經鬆綁，股東即使在SPAC合併表決時投下贊成票亦可贖回股份。知情人士表示，SPAC初始投資者跟目標合併公司的投資取向或有出入，只是不想繼續參與其中，並不代表合併本身存在重大問題，認為贖回股份與反對票捆綁，值得商榷。

王幹文認為，從發起人角度，贖回股份與反對票捆綁安排，會增加SPAC合併交易的不確定性，帶來更大的結算風險。例如，投資者為了贖回所持股份，不得不對合併交易投反對票，甚至有部分對沖基金，蓄意使用投票權藉此脅逼SPAC發起人以獲得更多「着數」。

綜合來說，市場普遍樂見港交所願意彈性處理SPAC上市框架的條款，認為是一個好的開始，惟在認股權證可認購股份比例等方面還有商討空間，可後續再檢討修改。業界強調，入場門檻高低與保障高低沒有必然關係，國際金融市場發展如逆水行舟，不進則退，面對競爭，本港制度要更具靈活性。