港交所SPAC谘询结束 研三点上市框架松绑

(星岛日报报道)沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春！本港为跟贴国际金融市场大势，引入特殊目的收购公司（SPAC）上市框架的市场谘询期刚结束。本报获悉，港交所正研究就SPAC谘询文件上的三点要求弹性处理，包括专业投资者人数、独立第三方投资者（PIPE）投资占比，以及赎回股份与反对票合并捆绑的问题。业界希望当局厘清引入SPAC的原意是聊备一格人有我有，还是吸引更多项目以SPAC形式在港上市，但普遍乐见交易所有拆墙松绑的迹象，算是一个好开始。

SPAC自去年起风靡全球，一跃晋升为资本家的新宠。SPAC由一群发起人成立，上市筹集一笔资金，以待在为期两至三年内，跟市场上有业务发展潜力的目标公司合并，变相让后者「 借壳上市」，大大减省新股上市流程。市场千呼万唤之下，港交所(388)终于在九月份跟随潮流，为引入这种特殊的上市模式谘询市场意见，谘询期刚结束。基于监管机构优先保护投资者的考虑，港交所建议的SPAC框架普遍被指「步伐迈得不够大」、「难吸引SPAC发起人」、「有很大松绑空间」等。

有熟悉事件的人士向本报指，港交所在接获市场各方持份者的回覆意见后，正研究为SPAC上市框架松绑。主要对以下三点保持开放态度，分别为：专业投资者的参与人数、PIPE的投资股比，以及赎回股份与反对票合并捆绑方面的修改。不过，暂时未知松绑的程度如何，或要综合市场意见再作决定。

谘询文件要求SPAC至少有75名专业投资者参与，其中至少30名属于机构投资者。知情人士称，市场普遍反映该门槛过高，有降低的空间。另有市场声音要求允许合理比例的散户参与，该人士表示，SPAC最大的特点是速度快，交易所考虑到仅允许专业投资者参与，牵涉的范围小，可使审批程序较传统新股快。

惠峰国际董事张玉峰表示，若以美国为例，SPAC并不强制需专业投资者参与，但毕竟香港情况与美国不完全一样，需按情况调整。香港引入SPAC时机已晚，大部分机构投资者均已转向外地投资SPAC，要找到30名机构投资者愿意投资香港上市的SPAC是较为困难，建议减至8至10名为比较合理的数字。

此外，谘询框架要求，PIPE筹集所得的资金须占合并后公司预期市值的至少25%，倘合并后公司预期市值较大，例如超逾15亿元，可降低比例至15%至25%。市场人士透露，谘询回应中大多反映这比例过高，参考外国的做法亦仅约10%至15%，因此或有弹性处理的空间。

诺圻投资公司创始人兼首席执行官王干文表示，虽然PIPE可提高交易公允性及透明性，但谘询文件中最低15%至25%的占比标准仍太高，容易造成合并时的融资压力。建议PIPE投资比例最高设为15%较合理。张玉峰亦称，理想比例为10%至15%，以避免出现「蛇吞象」的情况，同时减少投机性，PIPE投资占比太多容易导致市场胡乱开价。

谘询文件亦限定SPAC只能接纳在合并表决时，投反对票的股东才能赎回其股份。参考新交所最新安排已经松绑，股东即使在SPAC合并表决时投下赞成票亦可赎回股份。知情人士表示，SPAC初始投资者跟目标合并公司的投资取向或有出入，只是不想继续参与其中，并不代表合并本身存在重大问题，认为赎回股份与反对票捆绑，值得商榷。

王干文认为，从发起人角度，赎回股份与反对票捆绑安排，会增加SPAC合并交易的不确定性，带来更大的结算风险。例如，投资者为了赎回所持股份，不得不对合并交易投反对票，甚至有部分对冲基金，蓄意使用投票权藉此胁逼SPAC发起人以获得更多「着数」。

综合来说，市场普遍乐见港交所愿意弹性处理SPAC上市框架的条款，认为是一个好的开始，惟在认股权证可认购股份比例等方面还有商讨空间，可后续再检讨修改。业界强调，入场门槛高低与保障高低没有必然关系，国际金融市场发展如逆水行舟，不进则退，面对竞争，本港制度要更具灵活性。