港允SPAC發行人申IPO恐致混亂

2021-10-04 00:00

(星島日報報道)港交所(388)上月為引入SPAC(特殊目的收購公司)徵詢市場意見,文件提及允許發行人(Issuer)採取「雙軌」方式上市,即一方面申請透過傳統IPO上市,另一方面亦可同時與數名SPAC發起人(Promoter),商討透過SPAC上市。有「亞洲SPAC教父」之稱的匯澤亞洲創始合夥人王幹文表示,由於SPAC存活時間有限,若發起人得知合併對象「食兩家茶禮」,就一定會有戒心,屆時或導致市場混亂。

SPAC其中一大特色是高效的上市速度,有論者總結,SPAC併購交易平均3至6個月便可成事,傳統IPO則要花上12至18個月。

王幹文認為,若本港引入SPAC,港交所仍需要釐清如何能確保在時間上跑贏傳統IPO,並向業界解釋是哪個環節速度提升。參考美國SPAC的做法,一般是體現在審批流程上,即相關文件減少,批核較容易輕鬆。

一般來說,SPAC在IPO階段,主要是購買「單位」(Unit)參與投資,每個「單位」由一股「普通股」(Common Stock)和一份「認股權證」(Warrant)組成。若投資者最終行使「認股權證」,便會攤薄其他股東權益,港交所在諮詢文件中規定,SPAC權證造成的最大可能攤薄上限為30%。

王幹文表示,亞太地區的要求投資回報率較成熟市場高,若行使「認股權證」能獲發股份較少,攤薄上限設為僅30%,可以預料到此框架下的SPAC投資回報率相應十分低,無法媲美其他投資產品,繼而對SPAC初始投資者吸引力大減。事實上,新交所現時規定,認股權證行權導致的股東攤薄影響不得超過50%,較港交所寬鬆。

王幹文回顧自己今年4月在美成立SPAC經驗,當時由於中概股重挫,導致SPAC市場遇冷,他唯有加大「認股權證」比例,甚至做到「1+1」才得以吸引投資者落場,即一份「認股權證」行權時可兌換一股「普通股」。他總結,市場並非永遠旺盛,若市況處於逆境,交易所應考慮提前給予發起人彈性處理空間,期望攤薄上限改為50%至100%。

此外,港交所在媒體交流會上提及,SPAC可視為傳統IPO上市形式的補充,王幹文則認為,由於現時中美關係緊張,華企出海受掣肘,於港交所而言是黃金機會,應發揮自身優勢,做好前期對接工作,幫助這批企業獲得上市融資。基於上述情況,港交所在設計SPAC框架時應更具針對性,避免與有意出海華企的性質有衝突,例如應豁免VIE(可變利益實體)架構來港上市、不應硬性規定需要有盈利基礎等。



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