港允SPAC發行人申IPO恐致混亂

(星島日報報道)港交所（388）上月為引入SPAC（特殊目的收購公司）徵詢市場意見，文件提及允許發行人（Issuer）採取「雙軌」方式上市，即一方面申請透過傳統IPO上市，另一方面亦可同時與數名SPAC發起人（Promoter），商討透過SPAC上市。有「亞洲SPAC教父」之稱的匯澤亞洲創始合夥人王幹文表示，由於SPAC存活時間有限，若發起人得知合併對象「食兩家茶禮」，就一定會有戒心，屆時或導致市場混亂。

SPAC其中一大特色是高效的上市速度，有論者總結，SPAC併購交易平均3至6個月便可成事，傳統IPO則要花上12至18個月。

王幹文認為，若本港引入SPAC，港交所仍需要釐清如何能確保在時間上跑贏傳統IPO，並向業界解釋是哪個環節速度提升。參考美國SPAC的做法，一般是體現在審批流程上，即相關文件減少，批核較容易輕鬆。

一般來說，SPAC在IPO階段，主要是購買「單位」（Unit）參與投資，每個「單位」由一股「普通股」（Common Stock）和一份「認股權證」（Warrant）組成。若投資者最終行使「認股權證」，便會攤薄其他股東權益，港交所在諮詢文件中規定，SPAC權證造成的最大可能攤薄上限為30%。

王幹文表示，亞太地區的要求投資回報率較成熟市場高，若行使「認股權證」能獲發股份較少，攤薄上限設為僅30%，可以預料到此框架下的SPAC投資回報率相應十分低，無法媲美其他投資產品，繼而對SPAC初始投資者吸引力大減。事實上，新交所現時規定，認股權證行權導致的股東攤薄影響不得超過50%，較港交所寬鬆。

王幹文回顧自己今年4月在美成立SPAC經驗，當時由於中概股重挫，導致SPAC市場遇冷，他唯有加大「認股權證」比例，甚至做到「1+1」才得以吸引投資者落場，即一份「認股權證」行權時可兌換一股「普通股」。他總結，市場並非永遠旺盛，若市況處於逆境，交易所應考慮提前給予發起人彈性處理空間，期望攤薄上限改為50%至100%。

此外，港交所在媒體交流會上提及，SPAC可視為傳統IPO上市形式的補充，王幹文則認為，由於現時中美關係緊張，華企出海受掣肘，於港交所而言是黃金機會，應發揮自身優勢，做好前期對接工作，幫助這批企業獲得上市融資。基於上述情況，港交所在設計SPAC框架時應更具針對性，避免與有意出海華企的性質有衝突，例如應豁免VIE（可變利益實體）架構來港上市、不應硬性規定需要有盈利基礎等。