港交所就SPAC諮詢 最少集資10億

（星島日報報道）市場期待已久的特殊目的收購公司（SPAC）上市機制開始徵詢市場意見。據諮詢文件，港交所（388）建議僅限專業投資者認購和買賣；最低集資規模設為10億元；合併周期為24至36個月。港交所上市主管陳翊庭指出，SPAC將不會成為本港的主流上市模式，而是對傳統IPO的補充，料將吸引亞太區內的前期公司參與其中。諮詢期至下月30日結束。

本港引入SPAC的諮詢意見出爐，如早前市傳所言，港交所創新性地建議SPAC僅限專業投資者入場，即擁有800萬元投資組合的投資者。同時，SPAC需將股份及權證分發予至少75名專業投資者，當中須有30名為機構專業投資者。不過，待SPAC成功與收購對象合併，股份便可供一般投資者買賣。

市場憂慮對散戶買賣SPAC「亮紅燈」或影響交投，從而降低對發起人的吸引力。陳翊庭回應指，港交所作前期諮詢時獲悉，海外市場的SPAC在IPO時甚少有散戶參與，而焦點主要在機構投資者上。加上SPAC本身存在一定風險，為避免過分投資炒作，故採用審慎做法，先對專業投資者放行。

陳翊庭又指，交易所沒有「水晶球」，難以估算推出後將有多少新股以SPAC機制上市。但可分享的是，目前美國市場至少有25隻SPAC是由亞洲投資者發起，共集資約40億美元（約312億港元）；而近三年內，也有至少12家中港背景的公司與SPAC完成合併上市，市值合共達260億美元（約2028億港元）。

同時，港交所提議SPAC IPO時最低集資門檻為10億元。參考國際上其他市場，美國納斯達克或紐交所的最低市值要求各為3.88億和5.83億港元；英國正諮詢降低至11億港元；而新交所近期則腰斬至8.69億港元。

市場人士表示，本港對SPAC上市門檻與國際做法相若，但要求對比美國仍較高，推出初期難吸引更多發起人參與，又料屆時或會有「國家隊」先行出擊。另一方面，惠峰國際發展董事張玉峰認為門檻合理，能保障公司的未來估值，避免有資金惡意推高公司股價，及有效防止SPAC泡沫化。

值得關注的是，當前美國SPAC向證交會（SEC）提交前瞻性信息的披露，例如財務預測，無論最終數據準確與否，都可受到免責保護，出現監管漏洞。為堵塞此問題，陳翊庭表示，若本港SPAC在合併期間需要為投資者提供前瞻性信息，必須滿足上市規則要求的披露條件，例如需要保薦人和會計師表達意見。

此外，市場尤其關注本港引入SPAC，會否與監管機構打擊啤殼的理念相違背。陳翊庭解釋，引入SPAC是希望豐富上市渠道，同現時交易所的反向收購條例完全脗合。同時，交易所在設計SPAC框架時，亦對市值、發起人背景、贖回權等作出要求，令SPAC合併的公司符合港交所所有上市標準，故上述行之有效的做法，與打擊殼股的行為可並行。

在美國市場，SPAC發起人良莠不齊，投資知識薄弱的體育明星、樂壇大佬都爭搶搭乘SPAC這架快車，增加市場風險。有鑑於此，港交所（388）是次引入SPAC時提議，必須有至少一名發起人持有證監會發出的6（就機構融資提供意見）及/或9號（提供資產管理）牌照，以及至少持有10%的發起人股份。

港交所上市主管陳翊庭表示，本港持有證監發出的6及/或9號牌照的人士數量不少，同時根據以往經驗，每位市場人士手頭上可同時發起多隻SPAC，所以並不擔心這會限制SPAC市場的發展。她續指，雖然SPAC不會成為主流，而是對傳統IPO的互補，但交易所亦不希望沒有香港本土經驗的發起人參與SPAC項目。

同時，交易所又要求這位持牌的發起人需作出一定的投資，具體來說是佔發起人股份的一成。陳翊庭相信，要求其參與一定的投資，可避免SPAC隨便找一個有牌照的市場人士掛名，而非引入真正了解該項目的負責人，一定程度上防止「掛羊頭賣狗肉」情況的發生。

有熟悉美國SPAC運作，有意日後赴港發起SPAC的保薦人大喊「冇得玩」，惟惠峰國際發展董事張玉峰則表示，此舉是好事，發起人對SPAC的可靠性有重要參考價值，因此對其資格有所監管，及其投資金額、股權分布、留任年期等有所限制，讓其責任更重，為有效的保障投資者的手法。