港交所就SPAC谘询 最少集资10亿

（星岛日报报道）市场期待已久的特殊目的收购公司（SPAC）上市机制开始徵询市场意见。据谘询文件，港交所（388）建议仅限专业投资者认购和买卖；最低集资规模设为10亿元；合并周期为24至36个月。港交所上市主管陈翊庭指出，SPAC将不会成为本港的主流上市模式，而是对传统IPO的补充，料将吸引亚太区内的前期公司参与其中。谘询期至下月30日结束。

本港引入SPAC的谘询意见出炉，如早前市传所言，港交所创新性地建议SPAC仅限专业投资者入场，即拥有800万元投资组合的投资者。同时，SPAC需将股份及权证分发予至少75名专业投资者，当中须有30名为机构专业投资者。不过，待SPAC成功与收购对象合并，股份便可供一般投资者买卖。

市场忧虑对散户买卖SPAC「亮红灯」或影响交投，从而降低对发起人的吸引力。陈翊庭回应指，港交所作前期谘询时获悉，海外市场的SPAC在IPO时甚少有散户参与，而焦点主要在机构投资者上。加上SPAC本身存在一定风险，为避免过分投资炒作，故采用审慎做法，先对专业投资者放行。

陈翊庭又指，交易所没有「水晶球」，难以估算推出后将有多少新股以SPAC机制上市。但可分享的是，目前美国市场至少有25只SPAC是由亚洲投资者发起，共集资约40亿美元（约312亿港元）；而近三年内，也有至少12家中港背景的公司与SPAC完成合并上市，市值合共达260亿美元（约2028亿港元）。

同时，港交所提议SPAC IPO时最低集资门槛为10亿元。参考国际上其他市场，美国纳斯达克或纽交所的最低市值要求各为3.88亿和5.83亿港元；英国正谘询降低至11亿港元；而新交所近期则腰斩至8.69亿港元。

市场人士表示，本港对SPAC上市门槛与国际做法相若，但要求对比美国仍较高，推出初期难吸引更多发起人参与，又料届时或会有「国家队」先行出击。另一方面，惠峰国际发展董事张玉峰认为门槛合理，能保障公司的未来估值，避免有资金恶意推高公司股价，及有效防止SPAC泡沫化。

值得关注的是，当前美国SPAC向证交会（SEC）提交前瞻性信息的披露，例如财务预测，无论最终数据准确与否，都可受到免责保护，出现监管漏洞。为堵塞此问题，陈翊庭表示，若本港SPAC在合并期间需要为投资者提供前瞻性信息，必须满足上市规则要求的披露条件，例如需要保荐人和会计师表达意见。

此外，市场尤其关注本港引入SPAC，会否与监管机构打击啤壳的理念相违背。陈翊庭解释，引入SPAC是希望丰富上市渠道，同现时交易所的反向收购条例完全脗合。同时，交易所在设计SPAC框架时，亦对市值、发起人背景、赎回权等作出要求，令SPAC合并的公司符合港交所所有上市标准，故上述行之有效的做法，与打击壳股的行为可并行。

在美国市场，SPAC发起人良莠不齐，投资知识薄弱的体育明星、乐坛大佬都争抢搭乘SPAC这架快车，增加市场风险。有鉴于此，港交所（388）是次引入SPAC时提议，必须有至少一名发起人持有证监会发出的6（就机构融资提供意见）及/或9号（提供资产管理）牌照，以及至少持有10%的发起人股份。

港交所上市主管陈翊庭表示，本港持有证监发出的6及/或9号牌照的人士数量不少，同时根据以往经验，每位市场人士手头上可同时发起多只SPAC，所以并不担心这会限制SPAC市场的发展。她续指，虽然SPAC不会成为主流，而是对传统IPO的互补，但交易所亦不希望没有香港本土经验的发起人参与SPAC项目。

同时，交易所又要求这位持牌的发起人需作出一定的投资，具体来说是占发起人股份的一成。陈翊庭相信，要求其参与一定的投资，可避免SPAC随便找一个有牌照的市场人士挂名，而非引入真正了解该项目的负责人，一定程度上防止「挂羊头卖狗肉」情况的发生。

有熟悉美国SPAC运作，有意日后赴港发起SPAC的保荐人大喊「冇得玩」，惟惠峰国际发展董事张玉峰则表示，此举是好事，发起人对SPAC的可靠性有重要参考价值，因此对其资格有所监管，及其投资金额、股权分布、留任年期等有所限制，让其责任更重，为有效的保障投资者的手法。