美SEC傳逼中概股 上市時增風險披露

(星島日報報道)中概股赴美國上市再添難關，有傳美國證券交易委員會（SEC）向擬到當地上市的中國公司，實施新的披露要求，包括必須交代其使用「可變利益實體」（VIE）的原因及風險，披露中國政府干預其業務的風險，以及中國網絡和數據安全政策對公司的影響。分析指，若披露要求的深度與內地法例有牴觸，料大部分中概股無法滿足新要求，尤其是涉及用戶數據及網絡安全的大型科技企業，料將尋求轉至香港上市。

由於內地禁止或限制外資投資相關產業，中概股慣常以VIE架構在海外上市。路透社引述文件指，SEC已陸續向尋求在美國上市的中國公司發出詳盡披露指示，要求詳細披露公司為何要使用VIE結構上市，及該架構如何影響投資者及其投資價值。SEC指，VIE架構或對投資者的利益造成影響，包括VIE與母公司的合約安排與股權關係，以及相關成本計算，亦要求公司在披露中要警告投資者「可能永遠不會直接持有中國營運公司的股權。」

SEC近期加強對中概股的規管，其主席Gary Gensler上周已警告，指美國投資者未必充分了解所投資的中概股，並指已暫停審批中概股以VIE架構上市的申請，直至中概股能夠全面披露所面臨的政治及監管風險，令中概股在美國的上市陷入停滯。據統計，今年首7個月中概股於美國上市集資創紀錄達128億美元（約998.4億港元），但中、美連環出手限制中概股到美國上市後，有傳內地手遊語音社交平台廣州趣丸網絡及貨運平台貨拉拉（Lalamove）等，已決定放棄美國上市計畫，轉到香港掛牌。

中國近日在科技、教育等多個行業掀起的監管風暴，令多隻美國上市的中概股的股價大跌。該報道指，SEC要求中概股交代中國政府干預企業營運對投資者的風險，及中國網絡和數據安全政策對公司的影響。

德勤中國華南區主管合夥人歐振興表示，現時在美國上市的內地互聯網公司，大部分都採用VIE架構上市，因此料不少公司將受影響。不過，美國以披露為本，若能夠透過披露釋除美國監管疑慮，相信不少企業都仍優先考慮在美國上市，然後才到在香港第二上市，畢竟美國的上市門檻較寬鬆，及當地二級市場的深度及廣度都比香港好，「最怕係披露都解決唔到，唔批准上市。」 他又指，隨著美國要求VIE架構企業加強信息披露，相信他們在本港上市時亦會作出相應披露。

資深銀行家溫天納認為，現無法知道美國要求披露有多詳盡，若披露要求的深度與內地法例有牴觸，料大部分中概股都只能披露皮毛，技術上無法滿足新要求，中、美監管機構需就此作溝通，讓市場能更清晰了解。「現時大型科企都設有黨委書記，黨同企業營運嘅先後次序要點寫？以往呢啲敏感嘅風險未必會觸碰。」

他指，有意到美國上市的中概股將進退兩難，只要業務涉及用戶數據及網絡安全的大型龍頭科企將受最大影響。未來或只有製造業等低敏感企業能符合要求在美國上市，但這類公司通常都往香港上市，因此若披露要求過於嚴謹，料赴美上市的中概股規模將大減。他指，由於香港上市門檻較美國高，加上公司要考慮估值、交投等因素，料香港最多能吸納約30%放棄赴美國的中概股。