美SEC传逼中概股 上市时增风险披露

(星岛日报报道)中概股赴美国上市再添难关，有传美国证券交易委员会（SEC）向拟到当地上市的中国公司，实施新的披露要求，包括必须交代其使用「可变利益实体」（VIE）的原因及风险，披露中国政府干预其业务的风险，以及中国网络和数据安全政策对公司的影响。分析指，若披露要求的深度与内地法例有抵触，料大部分中概股无法满足新要求，尤其是涉及用户数据及网络安全的大型科技企业，料将寻求转至香港上市。

由于内地禁止或限制外资投资相关产业，中概股惯常以VIE架构在海外上市。路透社引述文件指，SEC已陆续向寻求在美国上市的中国公司发出详尽披露指示，要求详细披露公司为何要使用VIE结构上市，及该架构如何影响投资者及其投资价值。SEC指，VIE架构或对投资者的利益造成影响，包括VIE与母公司的合约安排与股权关系，以及相关成本计算，亦要求公司在披露中要警告投资者「可能永远不会直接持有中国营运公司的股权。」

SEC近期加强对中概股的规管，其主席Gary Gensler上周已警告，指美国投资者未必充分了解所投资的中概股，并指已暂停审批中概股以VIE架构上市的申请，直至中概股能够全面披露所面临的政治及监管风险，令中概股在美国的上市陷入停滞。据统计，今年首7个月中概股于美国上市集资创纪录达128亿美元（约998.4亿港元），但中、美连环出手限制中概股到美国上市后，有传内地手游语音社交平台广州趣丸网络及货运平台货拉拉（Lalamove）等，已决定放弃美国上市计画，转到香港挂牌。

中国近日在科技、教育等多个行业掀起的监管风暴，令多只美国上市的中概股的股价大跌。该报道指，SEC要求中概股交代中国政府干预企业营运对投资者的风险，及中国网络和数据安全政策对公司的影响。

德勤中国华南区主管合夥人欧振兴表示，现时在美国上市的内地互联网公司，大部分都采用VIE架构上市，因此料不少公司将受影响。不过，美国以披露为本，若能够透过披露释除美国监管疑虑，相信不少企业都仍优先考虑在美国上市，然后才到在香港第二上市，毕竟美国的上市门槛较宽松，及当地二级市场的深度及广度都比香港好，「最怕系披露都解决唔到，唔批准上市。」 他又指，随著美国要求VIE架构企业加强信息披露，相信他们在本港上市时亦会作出相应披露。

资深银行家温天纳认为，现无法知道美国要求披露有多详尽，若披露要求的深度与内地法例有抵触，料大部分中概股都只能披露皮毛，技术上无法满足新要求，中、美监管机构需就此作沟通，让市场能更清晰了解。「现时大型科企都设有党委书记，党同企业营运嘅先后次序要点写？以往呢啲敏感嘅风险未必会触碰。」

他指，有意到美国上市的中概股将进退两难，只要业务涉及用户数据及网络安全的大型龙头科企将受最大影响。未来或只有制造业等低敏感企业能符合要求在美国上市，但这类公司通常都往香港上市，因此若披露要求过于严谨，料赴美上市的中概股规模将大减。他指，由于香港上市门槛较美国高，加上公司要考虑估值、交投等因素，料香港最多能吸纳约30%放弃赴美国的中概股。