【智經時事分析】性別多元董事會 能除獨董制度弊病？

本港上市公司的獨立非執行董事（下稱獨董）制度，存在過度兼任及董事獨立性存疑等問題。聯交所早前發表諮詢文件，建議只有單一性別的董事會，需增加至少一名另一性別的成員。此舉能否解決上述問題？

獨董的過度兼任問題已根深柢固。截至去年六月，本港共有約八千一百七十名獨董，其中一千六百五十四人在任逾九年，另有四十二人在二百八十八家香港上市企業中出任七家或以上的公司董事。例如立法會議員石禮謙，現時共兼任十七家公司的獨董。

獨董的職務包括為董事會的決策提供意見及維護小股東的利益，例如要參與每家公司的審核委員會、薪酬委員會及提名委員會會議。然而，當獨董兼顧多家公司的職務，如何同時協助多家企業提升管治水平，備受質疑。

為了確保獨董發揮獨立監察的作用，港交所訂立了規則及指引，但即使如此，獨董獨立性的問題仍為人詬病，原因與其產生辦法有關。

獨董是由董事會轄下的提名委員會物色及挑選合資格人士出任，經篩選後再由董事會投票選出。但現時的獨董人選，一般是透過現任董事推薦朋友出任，加上提名委員會主席可由董事會主席或獨立非執董擔任，而控股股東在股東大會上行使或控制行使三成或以上投票權，或有能力控制組成董事會的大部分成員，意味控股股東可透過提名委員會，決定獨董的人選。若控股股東選擇自己的朋友，甚至家族成員，或會造成自己人監察自己人，削弱獨董的獨立性。

過往有評論指出，獨董市場求過於供，有需要設立人才庫，以增加獨董選擇。現聯交所是次提倡的董事會性別多元措施，或有助擴大人才庫。

在追求性別平等的大趨勢下，近年愈來愈多女性躋身公司高層，展露其個人能力。但現時佔據本港上市公司董事職位的普遍仍是男性。

指數發布公司MSCI的報告指出，去年香港上市公司的董事中，只有百分之十二點七由女性擔任。截至去年十二月底，二千五百三十八家上市企業中，更有約百分之三十二點九的董事會沒有女性。

為何女性較少躋身董事會﹖有評論認為，企業在物色董事會成員時，一般依賴私人或人際網絡，並較為重視候選人以往出任董事或行政總裁的經驗。由於過往較少女性有機會擔任上述職位，令男性在董事會席位的競爭中佔據優勢。

以上情況除了關乎性別機會不平等，其實亦變相縮窄了獨董的人才選擇，令原本已經供不應求的人才庫日益枯竭。

為改善董事會組成過於單一的問題，港交所自一九年一月起，要求所有上市公司要制訂及披露董事會成員的多元化政策，而由一九年五月起首次公開招股申請人，亦須在招股章程中披露其董事會成員多元化政策，包括訂立可量度的目標，例如就缺少的性別佔董事會比例訂立具體的目標數字。

聯交所在最新一份諮詢文件中亦提出多項建議，包括新增強制披露要求，規定所有上市公司設定及披露目標數字及時間表；規定董事會每年檢討其多元化政策的實施及有效性；以及建議給董事會內只有單一性別的現有上市企業三年過渡期，讓其委任至少一名另一性別的成員加入董事會。

此舉除了透過董事間的多元認知，打破「集體思維」趨勢之外，實際上亦有助提拔女性人才進入董事會，擴大董事人才庫，為企業提供更多選擇。

不過，若寄望增加女性加入董事會的機會，能紓緩獨董過度兼任的問題，最終恐怕會失望。首先，由於新加入的董事，並無規定必須成為獨董，因此原先只有單一性別的董事會，絕對可以在不改動獨董人選的前提下，加入另一性別的成員。

再者，本港的上市公司數目連年攀升，市場對獨董的需求將隨之增加。故此，即使每家公司都加入一名女性獨董，但如果其餘獨董席位仍由固有的人選擔任，「獨董王」身兼多席的現象，不見得會就此改變。

至於獨立性的問題，正如上文指出，現時獨董的遴選方式有自己人監察自己人的可能，在這種情況下，新加入的女性獨董若繼續沿用上述的遴選機制，雖可提升董事會的多元性，但仍有機會淪為「花瓶」。如何解決以上問題，值得深思。

總括而言，推動董事會多元化，能為女性提供更多機會，展現才能，同時為董事會帶來不同聲音，有利董事會運作。但若要幫助解決獨董問題，可能要從獨董的遴選機制入手作出改善，否則增加再多人才，亦只會淪為門面裝飾，無助提高企業管治水平。

（全文見智經研究中心網頁：www.bauhinia.org）

智經研究中心