【智经时事分析】性别多元董事会 能除独董制度弊病？
2021-06-14 00:00本港上市公司的独立非执行董事（下称独董）制度，存在过度兼任及董事独立性存疑等问题。联交所早前发表谘询文件，建议只有单一性别的董事会，需增加至少一名另一性别的成员。此举能否解决上述问题？
独董的职务包括为董事会的决策提供意见及维护小股东的利益，例如要参与每家公司的审核委员会、薪酬委员会及提名委员会会议。然而，当独董兼顾多家公司的职务，如何同时协助多家企业提升管治水平，备受质疑。
为了确保独董发挥独立监察的作用，港交所订立了规则及指引，但即使如此，独董独立性的问题仍为人诟病，原因与其产生办法有关。
独董是由董事会辖下的提名委员会物色及挑选合资格人士出任，经筛选后再由董事会投票选出。但现时的独董人选，一般是透过现任董事推荐朋友出任，加上提名委员会主席可由董事会主席或独立非执董担任，而控股股东在股东大会上行使或控制行使三成或以上投票权，或有能力控制组成董事会的大部分成员，意味控股股东可透过提名委员会，决定独董的人选。若控股股东选择自己的朋友，甚至家族成员，或会造成自己人监察自己人，削弱独董的独立性。
过往有评论指出，独董市场求过于供，有需要设立人才库，以增加独董选择。现联交所是次提倡的董事会性别多元措施，或有助扩大人才库。
在追求性别平等的大趋势下，近年愈来愈多女性跻身公司高层，展露其个人能力。但现时占据本港上市公司董事职位的普遍仍是男性。
指数发布公司MSCI的报告指出，去年香港上市公司的董事中，只有百分之十二点七由女性担任。截至去年十二月底，二千五百三十八家上市企业中，更有约百分之三十二点九的董事会没有女性。
为何女性较少跻身董事会﹖有评论认为，企业在物色董事会成员时，一般依赖私人或人际网络，并较为重视候选人以往出任董事或行政总裁的经验。由于过往较少女性有机会担任上述职位，令男性在董事会席位的竞争中占据优势。
以上情况除了关乎性别机会不平等，其实亦变相缩窄了独董的人才选择，令原本已经供不应求的人才库日益枯竭。
为改善董事会组成过于单一的问题，港交所自一九年一月起，要求所有上市公司要制订及披露董事会成员的多元化政策，而由一九年五月起首次公开招股申请人，亦须在招股章程中披露其董事会成员多元化政策，包括订立可量度的目标，例如就缺少的性别占董事会比例订立具体的目标数字。
联交所在最新一份谘询文件中亦提出多项建议，包括新增强制披露要求，规定所有上市公司设定及披露目标数字及时间表；规定董事会每年检讨其多元化政策的实施及有效性；以及建议给董事会内只有单一性别的现有上市企业三年过渡期，让其委任至少一名另一性别的成员加入董事会。
此举除了透过董事间的多元认知，打破「集体思维」趋势之外，实际上亦有助提拔女性人才进入董事会，扩大董事人才库，为企业提供更多选择。
不过，若寄望增加女性加入董事会的机会，能纾缓独董过度兼任的问题，最终恐怕会失望。首先，由于新加入的董事，并无规定必须成为独董，因此原先只有单一性别的董事会，绝对可以在不改动独董人选的前提下，加入另一性别的成员。
再者，本港的上市公司数目连年攀升，市场对独董的需求将随之增加。故此，即使每家公司都加入一名女性独董，但如果其馀独董席位仍由固有的人选担任，「独董王」身兼多席的现象，不见得会就此改变。
至于独立性的问题，正如上文指出，现时独董的遴选方式有自己人监察自己人的可能，在这种情况下，新加入的女性独董若继续沿用上述的遴选机制，虽可提升董事会的多元性，但仍有机会沦为「花瓶」。如何解决以上问题，值得深思。
总括而言，推动董事会多元化，能为女性提供更多机会，展现才能，同时为董事会带来不同声音，有利董事会运作。但若要帮助解决独董问题，可能要从独董的遴选机制入手作出改善，否则增加再多人才，亦只会沦为门面装饰，无助提高企业管治水平。
（全文见智经研究中心网页：www.bauhinia.org）
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