SPAC上市框架諮詢期月底結束

(星島日報報道)港交所（388）擬引入SPAC（特殊目的收購公司）上市框架，諮詢期於月底結束。有豐富中美SPAC項目經驗的中倫律師事務所合夥人王勇認為，諮詢文件在價值觀上傾向於「管控風險」，難免會引來批評「步伐邁得不夠大」，特別在對比星交所SPAC規則時。他認為聯交所這麼做是有他的「底氣」，畢竟本港對大中華地區企業的吸引力暫時仍超越新加坡，料即使「步伐不夠大」，一時亦無法改變這個格局。

諮詢文件要求，繼承公司要符合委任IPO保薦人進行盡職調查、5億元的最低市值規定、3年5000萬元（明年初起提升至8000萬元）的盈利標準等主板上市基本要求。王勇指，業內人士的意見或集中在「3年的業績記錄期」上。SPAC快捷性是很大的吸引因素，若要求繼承公司強制滿足三年，不僅會大幅增加審計成本，更會提高SPAC尋找合併目標的難度，因為本身滿足主板上市條件的公司會缺乏採用SPAC上市的動力。

王勇續稱，現時一些原本可以滿足紐交所或納斯達克SPAC標準的公司，卻因為設立年限不足而與SPAC合併無緣，如果港交所在聽取各方意見後，能對業績記錄期給予靈活處理，則可以有效地提升香港SPAC的市場吸引力。

與此同時，市場上較多聲音討論，SPAC在完成合併前，僅允許專業投資者參與認購和買賣。王勇分析說，這又是交易所平衡利益的做法，或已留有餘地。交易所堅持的理由只有「相信專業投資者更能評估、監察和減輕SPAC的相關風險組合」，但其實通過一系列的措施，實際上已經把風險控制在一個比較低的程度。

王勇進一步指，如果僅允許專業投資者投資SPAC的IPO，那麼可作為SPAC營銷對象的專業投資者在港數量有限，市場流動性必將受到影響。他建議若交易所聽取各方意見後能夠調整目前建議，「讓專業投資者和散戶的認購呈現一定的合理比例」，可能會是最能平衡各方利益的方案。

另外，美國市場設有集體訴訟機制，散戶認為上市公司管理層對其有誤導、隱瞞及欺騙，便可以透過此機制提呈訴訟。本港有關引入集體訴訟的討論已有很長時間，至今仍未有成果，市場擔心若未有集體訴訟，引入SPAC或致投資者利益受損。

至於是否需要在港引入集體訴訟，他認為如果使用價值判斷，那麼答案一定是肯定的。但更重要的是，這不僅僅是一個價值判斷的問題，而是是否需要在近期，特別是在引入SPAC模式的同時，或不遠的將來引入集體訴訟，這就需要考慮多方面因素平衡。

他又稱，長遠而言引入集體訴訟有利於保護投資者利益，但考慮到香港目前的制度條件尚不具備，社會各界分歧還比較大，且現有的執法機構並非不敷使用，除非出現極端事件，否則短期內引入集體訴訟的壓力應該不大。

王勇補充，值得一提的是，本港證監會與市場失當行為審裁處近年來屢屢出手，在監管上市公司的違法違規上的作用日益重要。可以預見的是，SPAC新規正式出台後，他們會加大執法力度，處罰那些借SPAC之名搞內幕交易、虛假市場等侵害投資者行為的公司及董事。