SPAC上市框架諮詢期月底結束

2021-10-25 00:00

(星島日報報道)港交所(388)擬引入SPAC(特殊目的收購公司)上市框架,諮詢期於月底結束。有豐富中美SPAC項目經驗的中倫律師事務所合夥人王勇認為,諮詢文件在價值觀上傾向於「管控風險」,難免會引來批評「步伐邁得不夠大」,特別在對比星交所SPAC規則時。他認為聯交所這麼做是有他的「底氣」,畢竟本港對大中華地區企業的吸引力暫時仍超越新加坡,料即使「步伐不夠大」,一時亦無法改變這個格局。

諮詢文件要求,繼承公司要符合委任IPO保薦人進行盡職調查、5億元的最低市值規定、3年5000萬元(明年初起提升至8000萬元)的盈利標準等主板上市基本要求。王勇指,業內人士的意見或集中在「3年的業績記錄期」上。SPAC快捷性是很大的吸引因素,若要求繼承公司強制滿足三年,不僅會大幅增加審計成本,更會提高SPAC尋找合併目標的難度,因為本身滿足主板上市條件的公司會缺乏採用SPAC上市的動力。

王勇續稱,現時一些原本可以滿足紐交所或納斯達克SPAC標準的公司,卻因為設立年限不足而與SPAC合併無緣,如果港交所在聽取各方意見後,能對業績記錄期給予靈活處理,則可以有效地提升香港SPAC的市場吸引力。

與此同時,市場上較多聲音討論,SPAC在完成合併前,僅允許專業投資者參與認購和買賣。王勇分析說,這又是交易所平衡利益的做法,或已留有餘地。交易所堅持的理由只有「相信專業投資者更能評估、監察和減輕SPAC的相關風險組合」,但其實通過一系列的措施,實際上已經把風險控制在一個比較低的程度。

王勇進一步指,如果僅允許專業投資者投資SPAC的IPO,那麼可作為SPAC營銷對象的專業投資者在港數量有限,市場流動性必將受到影響。他建議若交易所聽取各方意見後能夠調整目前建議,「讓專業投資者和散戶的認購呈現一定的合理比例」,可能會是最能平衡各方利益的方案。

另外,美國市場設有集體訴訟機制,散戶認為上市公司管理層對其有誤導、隱瞞及欺騙,便可以透過此機制提呈訴訟。本港有關引入集體訴訟的討論已有很長時間,至今仍未有成果,市場擔心若未有集體訴訟,引入SPAC或致投資者利益受損。

至於是否需要在港引入集體訴訟,他認為如果使用價值判斷,那麼答案一定是肯定的。但更重要的是,這不僅僅是一個價值判斷的問題,而是是否需要在近期,特別是在引入SPAC模式的同時,或不遠的將來引入集體訴訟,這就需要考慮多方面因素平衡。

他又稱,長遠而言引入集體訴訟有利於保護投資者利益,但考慮到香港目前的制度條件尚不具備,社會各界分歧還比較大,且現有的執法機構並非不敷使用,除非出現極端事件,否則短期內引入集體訴訟的壓力應該不大。

王勇補充,值得一提的是,本港證監會與市場失當行為審裁處近年來屢屢出手,在監管上市公司的違法違規上的作用日益重要。可以預見的是,SPAC新規正式出台後,他們會加大執法力度,處罰那些借SPAC之名搞內幕交易、虛假市場等侵害投資者行為的公司及董事。



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