傳堵塞離岸漏洞 海外上市須中證監批准

(星島日報報道)內地企業欲境外上市，最常用的做法是搭建在境外註冊的VIE（可變利益實體）架構，而VIE架構長期處於監管灰色地帶，發行人尋求海外上市時僅須向主管部門「匯報」即可。不過內地監管風暴下，外媒引述消息人士指，中方正研究堵塞該境外上市漏洞，意味日後這類境外註冊的VIE企業到海外上市，需先獲中證監批准。

為規避內地監管的限制，內地大型科網公司，如BAT即阿里巴巴（9988）、騰訊（700）、百度（9888），傾向於選擇搭建境外註冊VIE架構實現境外上市。它們一般在英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島設離岸公司，與境內實際營運的公司簽訂一系列協議，實現對運營公司的財務控制及財務合併。

VIE架構雖運用已久，但一直處於監管縫隙之中，法律上尚未明確相關規定。隨著近年來內地監管環境嚴峻，彭博引述消息人士表示，中證監正牽頭研究修訂自1994年以來生效的海外上市規則，要求內地企業在境外註冊的VIE到境外上市時，必須獲得中證監的批准，意味着證監部門將有權叫停任何一家內地企業的海外上市計畫。

與此同時，報道又指，根據修訂後的規則，已在境外掛牌上市的內地VIE企業，如BAT亦將受到影響。在離岸市場增發股票時，可能同樣需要獲得中證監同意。日後阿里巴巴、百度等要發股集資，同樣要先獲得中證監批准，勢影響集資時機。

報道稱，上述監管變化有待國務院最終批准，不過中證監已準備就緒，就潛在的監管改動與保薦及承銷機構進行溝通。中證監沒有就傳言作出回應。

近期滴滴出行遭內地監管強力打壓，市場有傳是因其不聽監管層勸誡，貿然赴美上市。滴滴出行是通過搭建VIE架構在美掛牌，根據當前「匯報」為主的監管制度，滴滴尚可「走法律罅」赴美，但上述新規通過後，此類事件將不再重演。

信永中和香港管理合夥人盧華基表示，內地企業境外設立的VIE在境外上市需獲監管層審批，政策實施力度的強弱尚未清晰，但預計將對所有中概股造成翻天覆地的影響。已在美上市的中概股或加速考慮以雙重主要上市的形式回流本港，而正排隊上市的內地企業，由於政策及經營風險過大，前景過於不明，下一輪投資者在投資時或改觀，估值將明顯下滑，甚至導致上市計畫會因此停滯不前。

此外，瑞銀投資銀行亞太區主管及中國總裁金弘毅認為，內地最新的監管政策及規管範圍將在未來數月有更明確的消息，近年來大型科網企業境外上市，對中國整體發展有利，相信此趨勢會持續，只是當局最終或會調整相關上市的程序。瑞銀亞洲區股票資本市場部聯席主管郭自力表示，目前事件仍在發展中，不能太快下結論，但不少在境外上市的中概股不符合在中港上市要求。