传堵塞离岸漏洞 海外上市须中证监批准

(星岛日报报道)内地企业欲境外上市，最常用的做法是搭建在境外注册的VIE（可变利益实体）架构，而VIE架构长期处于监管灰色地带，发行人寻求海外上市时仅须向主管部门「汇报」即可。不过内地监管风暴下，外媒引述消息人士指，中方正研究堵塞该境外上市漏洞，意味日后这类境外注册的VIE企业到海外上市，需先获中证监批准。

为规避内地监管的限制，内地大型科网公司，如BAT即阿里巴巴（9988）、腾讯（700）、百度（9888），倾向于选择搭建境外注册VIE架构实现境外上市。它们一般在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛设离岸公司，与境内实际营运的公司签订一系列协议，实现对运营公司的财务控制及财务合并。

VIE架构虽运用已久，但一直处于监管缝隙之中，法律上尚未明确相关规定。随著近年来内地监管环境严峻，彭博引述消息人士表示，中证监正牵头研究修订自1994年以来生效的海外上市规则，要求内地企业在境外注册的VIE到境外上市时，必须获得中证监的批准，意味着证监部门将有权叫停任何一家内地企业的海外上市计画。

与此同时，报道又指，根据修订后的规则，已在境外挂牌上市的内地VIE企业，如BAT亦将受到影响。在离岸市场增发股票时，可能同样需要获得中证监同意。日后阿里巴巴、百度等要发股集资，同样要先获得中证监批准，势影响集资时机。

报道称，上述监管变化有待国务院最终批准，不过中证监已准备就绪，就潜在的监管改动与保荐及承销机构进行沟通。中证监没有就传言作出回应。

近期滴滴出行遭内地监管强力打压，市场有传是因其不听监管层劝诫，贸然赴美上市。滴滴出行是通过搭建VIE架构在美挂牌，根据当前「汇报」为主的监管制度，滴滴尚可「走法律罅」赴美，但上述新规通过后，此类事件将不再重演。

信永中和香港管理合夥人卢华基表示，内地企业境外设立的VIE在境外上市需获监管层审批，政策实施力度的强弱尚未清晰，但预计将对所有中概股造成翻天覆地的影响。已在美上市的中概股或加速考虑以双重主要上市的形式回流本港，而正排队上市的内地企业，由于政策及经营风险过大，前景过于不明，下一轮投资者在投资时或改观，估值将明显下滑，甚至导致上市计画会因此停滞不前。

此外，瑞银投资银行亚太区主管及中国总裁金弘毅认为，内地最新的监管政策及规管范围将在未来数月有更明确的消息，近年来大型科网企业境外上市，对中国整体发展有利，相信此趋势会持续，只是当局最终或会调整相关上市的程序。瑞银亚洲区股票资本市场部联席主管郭自力表示，目前事件仍在发展中，不能太快下结论，但不少在境外上市的中概股不符合在中港上市要求。