港交所SPAC谘询结束 研三点上市框架松绑

2021-11-02 00:00

(星岛日报报道)沉舟侧畔千帆过,病树前头万木春!本港为跟贴国际金融市场大势,引入特殊目的收购公司(SPAC)上市框架的市场谘询期刚结束。本报获悉,港交所正研究就SPAC谘询文件上的三点要求弹性处理,包括专业投资者人数、独立第三方投资者(PIPE)投资占比,以及赎回股份与反对票合并捆绑的问题。业界希望当局厘清引入SPAC的原意是聊备一格人有我有,还是吸引更多项目以SPAC形式在港上市,但普遍乐见交易所有拆墙松绑的迹象,算是一个好开始。

SPAC自去年起风靡全球,一跃晋升为资本家的新宠。SPAC由一群发起人成立,上市筹集一笔资金,以待在为期两至三年内,跟市场上有业务发展潜力的目标公司合并,变相让后者「 借壳上市」,大大减省新股上市流程。市场千呼万唤之下,港交所(388)终于在九月份跟随潮流,为引入这种特殊的上市模式谘询市场意见,谘询期刚结束。基于监管机构优先保护投资者的考虑,港交所建议的SPAC框架普遍被指「步伐迈得不够大」、「难吸引SPAC发起人」、「有很大松绑空间」等。

有熟悉事件的人士向本报指,港交所在接获市场各方持份者的回覆意见后,正研究为SPAC上市框架松绑。主要对以下三点保持开放态度,分别为:专业投资者的参与人数、PIPE的投资股比,以及赎回股份与反对票合并捆绑方面的修改。不过,暂时未知松绑的程度如何,或要综合市场意见再作决定。

谘询文件要求SPAC至少有75名专业投资者参与,其中至少30名属于机构投资者。知情人士称,市场普遍反映该门槛过高,有降低的空间。另有市场声音要求允许合理比例的散户参与,该人士表示,SPAC最大的特点是速度快,交易所考虑到仅允许专业投资者参与,牵涉的范围小,可使审批程序较传统新股快。

惠峰国际董事张玉峰表示,若以美国为例,SPAC并不强制需专业投资者参与,但毕竟香港情况与美国不完全一样,需按情况调整。香港引入SPAC时机已晚,大部分机构投资者均已转向外地投资SPAC,要找到30名机构投资者愿意投资香港上市的SPAC是较为困难,建议减至8至10名为比较合理的数字。

此外,谘询框架要求,PIPE筹集所得的资金须占合并后公司预期市值的至少25%,倘合并后公司预期市值较大,例如超逾15亿元,可降低比例至15%至25%。市场人士透露,谘询回应中大多反映这比例过高,参考外国的做法亦仅约10%至15%,因此或有弹性处理的空间。

诺圻投资公司创始人兼首席执行官王干文表示,虽然PIPE可提高交易公允性及透明性,但谘询文件中最低15%至25%的占比标准仍太高,容易造成合并时的融资压力。建议PIPE投资比例最高设为15%较合理。张玉峰亦称,理想比例为10%至15%,以避免出现「蛇吞象」的情况,同时减少投机性,PIPE投资占比太多容易导致市场胡乱开价。

谘询文件亦限定SPAC只能接纳在合并表决时,投反对票的股东才能赎回其股份。参考新交所最新安排已经松绑,股东即使在SPAC合并表决时投下赞成票亦可赎回股份。知情人士表示,SPAC初始投资者跟目标合并公司的投资取向或有出入,只是不想继续参与其中,并不代表合并本身存在重大问题,认为赎回股份与反对票捆绑,值得商榷。

王干文认为,从发起人角度,赎回股份与反对票捆绑安排,会增加SPAC合并交易的不确定性,带来更大的结算风险。例如,投资者为了赎回所持股份,不得不对合并交易投反对票,甚至有部分对冲基金,蓄意使用投票权藉此胁逼SPAC发起人以获得更多「着数」。

综合来说,市场普遍乐见港交所愿意弹性处理SPAC上市框架的条款,认为是一个好的开始,惟在认股权证可认购股份比例等方面还有商讨空间,可后续再检讨修改。业界强调,入场门槛高低与保障高低没有必然关系,国际金融市场发展如逆水行舟,不进则退,面对竞争,本港制度要更具灵活性。

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