SPAC上市框架谘询期月底结束

(星岛日报报道)港交所（388）拟引入SPAC（特殊目的收购公司）上市框架，谘询期于月底结束。有丰富中美SPAC项目经验的中伦律师事务所合夥人王勇认为，谘询文件在价值观上倾向于「管控风险」，难免会引来批评「步伐迈得不够大」，特别在对比星交所SPAC规则时。他认为联交所这么做是有他的「底气」，毕竟本港对大中华地区企业的吸引力暂时仍超越新加坡，料即使「步伐不够大」，一时亦无法改变这个格局。

谘询文件要求，继承公司要符合委任IPO保荐人进行尽职调查、5亿元的最低市值规定、3年5000万元（明年初起提升至8000万元）的盈利标准等主板上市基本要求。王勇指，业内人士的意见或集中在「3年的业绩记录期」上。SPAC快捷性是很大的吸引因素，若要求继承公司强制满足三年，不仅会大幅增加审计成本，更会提高SPAC寻找合并目标的难度，因为本身满足主板上市条件的公司会缺乏采用SPAC上市的动力。

王勇续称，现时一些原本可以满足纽交所或纳斯达克SPAC标准的公司，却因为设立年限不足而与SPAC合并无缘，如果港交所在听取各方意见后，能对业绩记录期给予灵活处理，则可以有效地提升香港SPAC的市场吸引力。

与此同时，市场上较多声音讨论，SPAC在完成合并前，仅允许专业投资者参与认购和买卖。王勇分析说，这又是交易所平衡利益的做法，或已留有馀地。交易所坚持的理由只有「相信专业投资者更能评估、监察和减轻SPAC的相关风险组合」，但其实通过一系列的措施，实际上已经把风险控制在一个比较低的程度。

王勇进一步指，如果仅允许专业投资者投资SPAC的IPO，那么可作为SPAC营销对象的专业投资者在港数量有限，市场流动性必将受到影响。他建议若交易所听取各方意见后能够调整目前建议，「让专业投资者和散户的认购呈现一定的合理比例」，可能会是最能平衡各方利益的方案。

另外，美国市场设有集体诉讼机制，散户认为上市公司管理层对其有误导、隐瞒及欺骗，便可以透过此机制提呈诉讼。本港有关引入集体诉讼的讨论已有很长时间，至今仍未有成果，市场担心若未有集体诉讼，引入SPAC或致投资者利益受损。

至于是否需要在港引入集体诉讼，他认为如果使用价值判断，那么答案一定是肯定的。但更重要的是，这不仅仅是一个价值判断的问题，而是是否需要在近期，特别是在引入SPAC模式的同时，或不远的将来引入集体诉讼，这就需要考虑多方面因素平衡。

他又称，长远而言引入集体诉讼有利于保护投资者利益，但考虑到香港目前的制度条件尚不具备，社会各界分歧还比较大，且现有的执法机构并非不敷使用，除非出现极端事件，否则短期内引入集体诉讼的压力应该不大。

王勇补充，值得一提的是，本港证监会与市场失当行为审裁处近年来屡屡出手，在监管上市公司的违法违规上的作用日益重要。可以预见的是，SPAC新规正式出台后，他们会加大执法力度，处罚那些借SPAC之名搞内幕交易、虚假市场等侵害投资者行为的公司及董事。