港允SPAC发行人申IPO恐致混乱

2021-10-04 00:00

(星岛日报报道)港交所(388)上月为引入SPAC(特殊目的收购公司)徵询市场意见,文件提及允许发行人(Issuer)采取「双轨」方式上市,即一方面申请透过传统IPO上市,另一方面亦可同时与数名SPAC发起人(Promoter),商讨透过SPAC上市。有「亚洲SPAC教父」之称的汇泽亚洲创始合夥人王干文表示,由于SPAC存活时间有限,若发起人得知合并对象「食两家茶礼」,就一定会有戒心,届时或导致市场混乱。

SPAC其中一大特色是高效的上市速度,有论者总结,SPAC并购交易平均3至6个月便可成事,传统IPO则要花上12至18个月。

王干文认为,若本港引入SPAC,港交所仍需要厘清如何能确保在时间上跑赢传统IPO,并向业界解释是哪个环节速度提升。参考美国SPAC的做法,一般是体现在审批流程上,即相关文件减少,批核较容易轻松。

一般来说,SPAC在IPO阶段,主要是购买「单位」(Unit)参与投资,每个「单位」由一股「普通股」(Common Stock)和一份「认股权证」(Warrant)组成。若投资者最终行使「认股权证」,便会摊薄其他股东权益,港交所在谘询文件中规定,SPAC权证造成的最大可能摊薄上限为30%。

王干文表示,亚太地区的要求投资回报率较成熟市场高,若行使「认股权证」能获发股份较少,摊薄上限设为仅30%,可以预料到此框架下的SPAC投资回报率相应十分低,无法媲美其他投资产品,继而对SPAC初始投资者吸引力大减。事实上,新交所现时规定,认股权证行权导致的股东摊薄影响不得超过50%,较港交所宽松。

王干文回顾自己今年4月在美成立SPAC经验,当时由于中概股重挫,导致SPAC市场遇冷,他唯有加大「认股权证」比例,甚至做到「1+1」才得以吸引投资者落场,即一份「认股权证」行权时可兑换一股「普通股」。他总结,市场并非永远旺盛,若市况处于逆境,交易所应考虑提前给予发起人弹性处理空间,期望摊薄上限改为50%至100%。

此外,港交所在媒体交流会上提及,SPAC可视为传统IPO上市形式的补充,王干文则认为,由于现时中美关系紧张,华企出海受掣肘,于港交所而言是黄金机会,应发挥自身优势,做好前期对接工作,帮助这批企业获得上市融资。基于上述情况,港交所在设计SPAC框架时应更具针对性,避免与有意出海华企的性质有冲突,例如应豁免VIE(可变利益实体)架构来港上市、不应硬性规定需要有盈利基础等。



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