港允SPAC发行人申IPO恐致混乱

(星岛日报报道)港交所（388）上月为引入SPAC（特殊目的收购公司）徵询市场意见，文件提及允许发行人（Issuer）采取「双轨」方式上市，即一方面申请透过传统IPO上市，另一方面亦可同时与数名SPAC发起人（Promoter），商讨透过SPAC上市。有「亚洲SPAC教父」之称的汇泽亚洲创始合夥人王干文表示，由于SPAC存活时间有限，若发起人得知合并对象「食两家茶礼」，就一定会有戒心，届时或导致市场混乱。

SPAC其中一大特色是高效的上市速度，有论者总结，SPAC并购交易平均3至6个月便可成事，传统IPO则要花上12至18个月。

王干文认为，若本港引入SPAC，港交所仍需要厘清如何能确保在时间上跑赢传统IPO，并向业界解释是哪个环节速度提升。参考美国SPAC的做法，一般是体现在审批流程上，即相关文件减少，批核较容易轻松。

一般来说，SPAC在IPO阶段，主要是购买「单位」（Unit）参与投资，每个「单位」由一股「普通股」（Common Stock）和一份「认股权证」（Warrant）组成。若投资者最终行使「认股权证」，便会摊薄其他股东权益，港交所在谘询文件中规定，SPAC权证造成的最大可能摊薄上限为30%。

王干文表示，亚太地区的要求投资回报率较成熟市场高，若行使「认股权证」能获发股份较少，摊薄上限设为仅30%，可以预料到此框架下的SPAC投资回报率相应十分低，无法媲美其他投资产品，继而对SPAC初始投资者吸引力大减。事实上，新交所现时规定，认股权证行权导致的股东摊薄影响不得超过50%，较港交所宽松。

王干文回顾自己今年4月在美成立SPAC经验，当时由于中概股重挫，导致SPAC市场遇冷，他唯有加大「认股权证」比例，甚至做到「1+1」才得以吸引投资者落场，即一份「认股权证」行权时可兑换一股「普通股」。他总结，市场并非永远旺盛，若市况处于逆境，交易所应考虑提前给予发起人弹性处理空间，期望摊薄上限改为50%至100%。

此外，港交所在媒体交流会上提及，SPAC可视为传统IPO上市形式的补充，王干文则认为，由于现时中美关系紧张，华企出海受掣肘，于港交所而言是黄金机会，应发挥自身优势，做好前期对接工作，帮助这批企业获得上市融资。基于上述情况，港交所在设计SPAC框架时应更具针对性，避免与有意出海华企的性质有冲突，例如应豁免VIE（可变利益实体）架构来港上市、不应硬性规定需要有盈利基础等。