寶聲集團6年前購「星悅海灣」交易告吹 向賣方申索只獲$1象徵式賠償 上訴今被駁回兼賠訟費

已故知名教育家陳樹渠的家族公司「寶聲集團」，6年前欲向「前進有限公司」購入荃灣汀九豪宅「星悅海灣」的13幢洋房，但前進轉軚不想繼續交易。高等法院暫委法官藍德業去年裁定前進違約，並需向寶聲作出$1象徵式賠償。雙方均提出上訴，上訴庭今頒布書面判詞，指出寶聲當時沒有指明就意向書第10B條提出申索，故不得就該條款計算方法索取賠償，但前進的確單方面終止協議，違反盡職調查協議，故原審法官下令前進需向寶聲作出$1象徵式賠償的裁決正確無誤，駁回雙方的上訴，下令寶聲需向前進支付訟費。

原告為寶聲（集團）有限公司，兩名被告依次是前進有限公司前股東關秩安及關秀琼，兩人為夫婦。寶聲在2017年斥資2.45億元，向持有荃灣汀九青山公路豪宅「星悅海灣」的前進有限公司，以轉讓七成股權的形式簽約購入13幢洋房及26個車位，但關秩安在2017年5月31日突然致電寶聲集團董事長陳耀璋，指他希望取消「公司股權轉讓意向書」，當時關說：「我願意賠啦，根據意向書第10B條啦」。關指他最終取消交易，同意支付寶聲因盡職調查工作而浪費的成本和支出的五倍作為全額賠償，但終止合約時寶聲尚未聘請律師、會計師、投資顧問作盡職審查，故沒有相關費用支出。

原審法官藍德業裁定涉案「公司股權轉讓意向書」屬於具法律約束力的協議，而意向書的條款第10A及10B條指明，前進簽署意向書後不得與任何第三方以任何方式，就「星悅海灣」及「前進公司」的股權轉讓或增質擴股進行協商或談判，如前進違反「相關規定」，便需承擔寶聲聘請律師、會計師、投資顧問等費用，上限為200萬港元。藍官裁定雙方對賠償機制達成共識，但由於寶聲只是申索一般賠償，故不是按條款第10B條的公式計算，下令前進只需向寶聲作出$1象徵式賠償。

寶聲認為藍官裁斷有錯，前進理應按條款第10B條作出賠償。前進則認為藍官錯誤裁定「公司股權轉讓意向書」具法律約束力一事，而寶聲沒有根據條款第10B條提出申索，法庭理應駁回寶聲的申索，裁定寶聲無權申索前進違約所致的損失，亦不應下令前進向寶聲作出$1象徵式賠償。

上訴庭在判詞中指出，前進認為正式簽訂買賣合約才具法律約束力，上訴庭認為雙方所簽訂的「公司股權轉讓意向書」雖對買賣前進股份沒有法律約束力，但對意向書第10條規定盡職調查需在簽署日起計60天內完成一事具法律約束力。而且關秩安確認他在2017年5月31日提出取消交易，並表明願根據意向書第10B條作出賠償，原審法官亦正確地接納關秩安的證供。由於寶聲在入稟狀及審訊中均沒有根據意向書第10B條提出申索，故寶聲無法現時才提出要根據第10B條提出申索。

上訴庭認為寶聲無法就意向書第10B條的計算方法索取賠償，但前進的確單方面終止買賣協議，進而違反雙方對於盡職調查的協議，故原審法官下令前進需向寶聲作出$1象徵式賠償的裁決正確無誤，駁回雙方的上訴，下令寶聲需向前進支付訟費。

法庭記者：劉曉曦

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