【來論】股權及債務資本市場簿記建檔之建議

香港作為全球大規模集資中心之一，透過簿記建檔建立具透明度的價格探索過程，以及確保以公平方式分配證券，對發展健全的資本市場而言，都是至關重要。目前並無監管中介人在股權或債務資本市場上與簿記建檔或配售活動有關的行為特定規定，或影響投資者信心以至未來市場發展。香港專業及資深行政人員協會（專資會）支持證監會近日發出的諮詢文件，對以上行為加強監管，提升透明度，以提高中介人行為的質素和確保公平的競爭環境。

現時的市場慣常做法，大多為債券發行人沒有訂立書面協議，以口頭方式委任銀團主事人。股份發售的包銷協議及債券發售的認購協議一般在較後階段才簽訂，且當中未有明確列明有關資本市場中介人的角色及職責，或令買方參與者產生混淆。應在初步階段委任整體協調人及其他資本市場協調人，並釐定其角色、職責及費用安排，讓參與者確實知道哪些中介人來自銀團及可全面接觸掛盤冊的各方，以確定中介人所提供的資料是否可靠。不過市場始終瞬息萬變，如硬性規定在初步階段已協議各項安排，或會窒礙市場發展，建議當中加入彈性安排，以平衡各方利益。

諮詢文件建議對資本市場中介人向投資者客戶提供回佣或將發行人提供的回佣轉贈等行為作出規管，以防止部分參與發售的投資者付出的價格成本較其他投資者低，造成市場不公。但香港屬自由市場，原則上回佣的做法屬商業行為，難以硬性規定，同意證監會要求市場中介人在得悉任何有關回佣或優惠待遇後，須按要求作出披露，確保維持公平市場原則。

諮詢文件又建議，整體協調人及資本市場中介人不應接受明知誇大的認購指示，專資會予以支持，惟何謂「明知」誇大行為，則難以設定客觀標準。例如公司原預備足夠資金打算「落飛」，不料「截飛」前一天因為市場波動影響頭寸而需要大減認購額，實在難以判斷該公司是否涉及「明知」誇大的行為。建議證監會審慎研究如何量度以上行為，以免有例難依。

有關銀團成員名單的資料，將向參與發售的所有銀團資本市場中介人支付的總費用，在發行人支付的定額費用中，向參與發售的每名銀團資本市場中介人分配的部分等資料，諮詢文件建議應在就首次公開招股進行的上市委員會聆訊前四個營業日前提交證監會。但對市場而言，四天時間能產生不少變化，建議證監會考慮適當縮短，以貼合瞬息萬變的市場。

證監會提出應及早披露銀團成員名單，並在招股章程內披露將就國際配售部分，向參與發售的所有銀團資本市場中介人支付的總費用。惟當中涉及商業秘密，建議證監會再審慎考慮有關規定的可行性，盡量平衡市場自由發展及各方利益。

李鏡波

香港專業及資深行政人員協會前任會長