【來論】檢討《企業管治守則》及《上市規則》不宜急於實施

《企業管治守則》及《上市規則》的框架旨在提供有關良好企業管治的基準及最佳常規指引，協助董事會有效履行職能。香港專業及資深行政人員協會（專資會）支持香港交易所及結算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）不時檢討企業管治框架，以確保其貼近市場變化，繼續行之有效，維持投資者對市場的信心。

健康的企業文化對良好管治至關重要，董事會除了內部奉行良好常規之外，還須全面提升業務各方面的管治質素。每家公司均有自己的文化，但現時未必都會清晰列明公司的文化及目標，專資會同意聯交所為公司提供適當指引，讓公司解釋董事會在「企業文化」方面的角色；列出健全文化的常見要素，以及提出可能有助持份者了解公司文化的關鍵議題，確保投資者對公司方向有更深的認識。

諮詢文件反映了聯交所對董事獨立性的重視，專資會同意聯交所新增守則條文，規定發行人須披露有關確保董事會可取得獨立觀點及意見的政策，並每年檢討有關政策的實施及有效性。就「獨立觀點及意見」，建議聯交所定出清晰的指引，避免公司在執行上面對困難，難以跟隨。

專資會理解從監管者角度出發，質疑連任多年的獨董是否可保持獨立性實無可厚非，期望適時進行董事更替，確保董事會注入新意念和觀點，才能提高成效。不過香港主要是一股一票制，大股東不獲容許投票選獨董，做法並不合適，而在釐定非執行董事是否獨立時，擔任董事超過「九年」的中界線及準則何來，諮詢文件亦未有說明。

獨董不同於關連人士，獨董雖然連任多年熟悉公司情況，需要獨立於大股東、也沒有董事薪酬以外的個人利益，每名獨董在獲委任為董事時及以後每年也必須書面確認其獨立性。事實上，保持「獨立性」不在於擔任董事多少年，更重要是獨立非執行董事自身的質素。一名具有專業資格或崇高社會地位的獨董不論連任多年或長達十數年，理應時刻保持其客觀獨立性，不因為在公司擔任獨董久了就失去客觀分辨是非能力。聯交所的政策方向應着重提升獨董的質素，加強培訓而非強制規定就重選連任多年的獨董須經獨立股東批准。

諮詢文件提出，若發行人給予獨立非執行董事帶有績效表現相關元素的股本權益酬金，或會令獨董決策時產生偏頗。專資會對此看法有保留，在現行規定中，獨董不可持有公司超過百分之一股權及當授予多過一定已發行證券比例及金額的期權予獨董時，必須先得到發行人的非核心關連股東投票批准，已有效限制獨董從發行人的股本權益中收取過多酬金，現階段毋須在這方面另加限制。

董事會多元化是促進董事會成效的重要推動力，董事會亦應多容納不同聲音、聽取及整合對立意見。專資會認同董事會多元化政策，但多元化包括多項元素，包括能力、知識、經驗和專業等，而非單純性別之分。過於強調性別，甚至硬性規定董事會不能全部單一性別有可能本末倒置，令多元化的基本原則更為模糊，建議聯交所審慎考慮有關規定。

至於提名委員會是董事屬下一個重要委員會，對董事提名、委任、多元化和繼任安排作出監督。委員會主席有一定的引導性，引導委員會討論和作出決定，不能輕視其重要性。獨立非執行董事對公司業務營運肯定不如大股東或創立人，獨董大多非該公司行業的專家，獨董已在提名委員會佔多數，為了公司營運及利益着想，不建議規定由獨立非執行董事擔任主席。

現行規定發行人應在財政年度結束後五個月內刊發《環境、社會及管治報告》，基於ESG資料日趨重要，專資會同意聯交所修訂《上市規則》及《ESG指引》，將公司的ESG資料及財務資料同步發布，讓董事會能作出多方面評估，有助日後制定更一致的策略和執行計畫。對投資者及股東而言，這改動能提供公司同步的資料數據，助其掌握公司遵從ESG的全面情況。

若諮詢文件內的所有建議計畫於二○二二年一月一日或之後開始的財政年度實施，時間略急，期望聯交所給予充分時間收集並整合市場意見，同時考慮新措施推出時，市場需要消化及實施的時間，建議所有建議延後一年至二○二三年一月一日或之後的財政年度生效；有關連任多年的獨董建議，則建議於二○二二四年一月一日或之後開始的財政年度生效。

李鏡波

香港專業及資深行政人員協會前任會長