【来论】检讨《企业管治守则》及《上市规则》不宜急于实施

《企业管治守则》及《上市规则》的框架旨在提供有关良好企业管治的基准及最佳常规指引，协助董事会有效履行职能。香港专业及资深行政人员协会（专资会）支持香港交易所及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）不时检讨企业管治框架，以确保其贴近市场变化，继续行之有效，维持投资者对市场的信心。

健康的企业文化对良好管治至关重要，董事会除了内部奉行良好常规之外，还须全面提升业务各方面的管治质素。每家公司均有自己的文化，但现时未必都会清晰列明公司的文化及目标，专资会同意联交所为公司提供适当指引，让公司解释董事会在「企业文化」方面的角色；列出健全文化的常见要素，以及提出可能有助持份者了解公司文化的关键议题，确保投资者对公司方向有更深的认识。

谘询文件反映了联交所对董事独立性的重视，专资会同意联交所新增守则条文，规定发行人须披露有关确保董事会可取得独立观点及意见的政策，并每年检讨有关政策的实施及有效性。就「独立观点及意见」，建议联交所定出清晰的指引，避免公司在执行上面对困难，难以跟随。

专资会理解从监管者角度出发，质疑连任多年的独董是否可保持独立性实无可厚非，期望适时进行董事更替，确保董事会注入新意念和观点，才能提高成效。不过香港主要是一股一票制，大股东不获容许投票选独董，做法并不合适，而在厘定非执行董事是否独立时，担任董事超过「九年」的中界线及准则何来，谘询文件亦未有说明。

独董不同于关连人士，独董虽然连任多年熟悉公司情况，需要独立于大股东、也没有董事薪酬以外的个人利益，每名独董在获委任为董事时及以后每年也必须书面确认其独立性。事实上，保持「独立性」不在于担任董事多少年，更重要是独立非执行董事自身的质素。一名具有专业资格或崇高社会地位的独董不论连任多年或长达十数年，理应时刻保持其客观独立性，不因为在公司担任独董久了就失去客观分辨是非能力。联交所的政策方向应着重提升独董的质素，加强培训而非强制规定就重选连任多年的独董须经独立股东批准。

谘询文件提出，若发行人给予独立非执行董事带有绩效表现相关元素的股本权益酬金，或会令独董决策时产生偏颇。专资会对此看法有保留，在现行规定中，独董不可持有公司超过百分之一股权及当授予多过一定已发行证券比例及金额的期权予独董时，必须先得到发行人的非核心关连股东投票批准，已有效限制独董从发行人的股本权益中收取过多酬金，现阶段毋须在这方面另加限制。

董事会多元化是促进董事会成效的重要推动力，董事会亦应多容纳不同声音、听取及整合对立意见。专资会认同董事会多元化政策，但多元化包括多项元素，包括能力、知识、经验和专业等，而非单纯性别之分。过于强调性别，甚至硬性规定董事会不能全部单一性别有可能本末倒置，令多元化的基本原则更为模糊，建议联交所审慎考虑有关规定。

至于提名委员会是董事属下一个重要委员会，对董事提名、委任、多元化和继任安排作出监督。委员会主席有一定的引导性，引导委员会讨论和作出决定，不能轻视其重要性。独立非执行董事对公司业务营运肯定不如大股东或创立人，独董大多非该公司行业的专家，独董已在提名委员会占多数，为了公司营运及利益着想，不建议规定由独立非执行董事担任主席。

现行规定发行人应在财政年度结束后五个月内刊发《环境、社会及管治报告》，基于ESG资料日趋重要，专资会同意联交所修订《上市规则》及《ESG指引》，将公司的ESG资料及财务资料同步发布，让董事会能作出多方面评估，有助日后制定更一致的策略和执行计画。对投资者及股东而言，这改动能提供公司同步的资料数据，助其掌握公司遵从ESG的全面情况。

若谘询文件内的所有建议计画于二○二二年一月一日或之后开始的财政年度实施，时间略急，期望联交所给予充分时间收集并整合市场意见，同时考虑新措施推出时，市场需要消化及实施的时间，建议所有建议延后一年至二○二三年一月一日或之后的财政年度生效；有关连任多年的独董建议，则建议于二○二二四年一月一日或之后开始的财政年度生效。

李镜波

香港专业及资深行政人员协会前任会长