【智经时事分析】性别多元董事会 能除独董制度弊病？

本港上市公司的独立非执行董事（下称独董）制度，存在过度兼任及董事独立性存疑等问题。联交所早前发表谘询文件，建议只有单一性别的董事会，需增加至少一名另一性别的成员。此举能否解决上述问题？

独董的过度兼任问题已根深柢固。截至去年六月，本港共有约八千一百七十名独董，其中一千六百五十四人在任逾九年，另有四十二人在二百八十八家香港上市企业中出任七家或以上的公司董事。例如立法会议员石礼谦，现时共兼任十七家公司的独董。

独董的职务包括为董事会的决策提供意见及维护小股东的利益，例如要参与每家公司的审核委员会、薪酬委员会及提名委员会会议。然而，当独董兼顾多家公司的职务，如何同时协助多家企业提升管治水平，备受质疑。

为了确保独董发挥独立监察的作用，港交所订立了规则及指引，但即使如此，独董独立性的问题仍为人诟病，原因与其产生办法有关。

独董是由董事会辖下的提名委员会物色及挑选合资格人士出任，经筛选后再由董事会投票选出。但现时的独董人选，一般是透过现任董事推荐朋友出任，加上提名委员会主席可由董事会主席或独立非执董担任，而控股股东在股东大会上行使或控制行使三成或以上投票权，或有能力控制组成董事会的大部分成员，意味控股股东可透过提名委员会，决定独董的人选。若控股股东选择自己的朋友，甚至家族成员，或会造成自己人监察自己人，削弱独董的独立性。

过往有评论指出，独董市场求过于供，有需要设立人才库，以增加独董选择。现联交所是次提倡的董事会性别多元措施，或有助扩大人才库。

在追求性别平等的大趋势下，近年愈来愈多女性跻身公司高层，展露其个人能力。但现时占据本港上市公司董事职位的普遍仍是男性。

指数发布公司MSCI的报告指出，去年香港上市公司的董事中，只有百分之十二点七由女性担任。截至去年十二月底，二千五百三十八家上市企业中，更有约百分之三十二点九的董事会没有女性。

为何女性较少跻身董事会﹖有评论认为，企业在物色董事会成员时，一般依赖私人或人际网络，并较为重视候选人以往出任董事或行政总裁的经验。由于过往较少女性有机会担任上述职位，令男性在董事会席位的竞争中占据优势。

以上情况除了关乎性别机会不平等，其实亦变相缩窄了独董的人才选择，令原本已经供不应求的人才库日益枯竭。

为改善董事会组成过于单一的问题，港交所自一九年一月起，要求所有上市公司要制订及披露董事会成员的多元化政策，而由一九年五月起首次公开招股申请人，亦须在招股章程中披露其董事会成员多元化政策，包括订立可量度的目标，例如就缺少的性别占董事会比例订立具体的目标数字。

联交所在最新一份谘询文件中亦提出多项建议，包括新增强制披露要求，规定所有上市公司设定及披露目标数字及时间表；规定董事会每年检讨其多元化政策的实施及有效性；以及建议给董事会内只有单一性别的现有上市企业三年过渡期，让其委任至少一名另一性别的成员加入董事会。

此举除了透过董事间的多元认知，打破「集体思维」趋势之外，实际上亦有助提拔女性人才进入董事会，扩大董事人才库，为企业提供更多选择。

不过，若寄望增加女性加入董事会的机会，能纾缓独董过度兼任的问题，最终恐怕会失望。首先，由于新加入的董事，并无规定必须成为独董，因此原先只有单一性别的董事会，绝对可以在不改动独董人选的前提下，加入另一性别的成员。

再者，本港的上市公司数目连年攀升，市场对独董的需求将随之增加。故此，即使每家公司都加入一名女性独董，但如果其馀独董席位仍由固有的人选担任，「独董王」身兼多席的现象，不见得会就此改变。

至于独立性的问题，正如上文指出，现时独董的遴选方式有自己人监察自己人的可能，在这种情况下，新加入的女性独董若继续沿用上述的遴选机制，虽可提升董事会的多元性，但仍有机会沦为「花瓶」。如何解决以上问题，值得深思。

总括而言，推动董事会多元化，能为女性提供更多机会，展现才能，同时为董事会带来不同声音，有利董事会运作。但若要帮助解决独董问题，可能要从独董的遴选机制入手作出改善，否则增加再多人才，亦只会沦为门面装饰，无助提高企业管治水平。

（全文见智经研究中心网页：www.bauhinia.org）

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