康美独董遭重罚 突掀A股跳船潮

(星岛日报报道)上市公司独董监察能力不足，时常由高层「好友」出任，导致独立「董事」变「懂事」一向为人诟病。近期A股康美药业（600518）财务造假案，五名独董被判需承担5%至10%的连带赔偿责任，相当于1.23亿元至2.46亿元（人民币，下同），激起涟漪，A股市场忽然迎来一波独董「跳船潮」。

A股证券集体诉讼案首例：康美药业财务造假案，日前尘埃落定。根据广州中院披露的判决文书，独董江镇平、李安定、张弘三人，被判承担10%的连带赔偿责任；另外两名独董郭嵩慧、张平则被判承担5%的连带赔偿责任。

虽然比重看似不高，但由于康美药业一案需赔偿的金额高达24.6亿元，意味着上述五人需承担的赔偿金额高达1.23亿元至2.46亿元不等。这与他们数万元，或是十几万元的年薪相比，可谓是天价赔单。

康美药业一案发出鲜明的讯号后，独董一职被戏称是「冒着卖白粉的风险，赚着卖白菜的钱。」其后，A股独董忽然上演大逃亡潮，根据Wind数据，11月12日至19日间，共有19家上市公司的独董「跳船」，包括金花股份（600080）、科新发展（600234）、宇信科技（300674）等。

其中，大多数上市公司在近期的公告中均表示独董是因个人原因辞任。有些公司甚至因过多独董「跳船」，而无法满足董事会成员中至少要有三分之一是独董的要求。

内地分析指，长期以来，A股很多独董被称为「花瓶」，平时并不关心企业发展，不需要花费精力就能获得高额酬劳，独董制度形同虚设。短期内多家上市公司独董辞任，或多或少受到康美医药判决的影响。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海预期，独董辞任潮陆续有来，主要因为经康美医药案影响，部分独董或许发现自己缺乏履职的能力和条件，且一旦出事，需要承担的民事责任远高于收益。辞任潮反映独董的权利意识、责任意识、风险意识正在觉醒。

香港独董协会常务副会长杨志达说曾收到国内部分行家询问自保方法，他认为首先独董在签署文件时应该小心谨慎，明白签名背后需要承担的责任；其次是内地独董需主动向上市公司争取「董事责任保险」。此点在本港早有保障，港交所主板《上市规则》附录14订明，发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排。

杨志达续指，独董亦需要作出风险控制，例如辞任部分独董职位，但毕竟此做法有损公司印象，如非必要切勿进行，建议可选择届满后不再续任。另外，本港尚未有类似的案例，主要是因为本港未引入集体诉讼制度，散户诉讼成本太高。