康宏乱局终院决战 或成先例堵塞漏洞

(星岛日报报道)康宏环球除牌后股东纷争未停，近期在法庭现变局，争取康宏股份权益的主要股东郭晓群，获上诉庭批准可上诉至终审法院，挑战开曼群岛规例下会议主席权力。有专业人士认为，本港大多数上市公司都是透过离岸公司注册，若最终成为新案例，或会改变「主席权力无限大」现象，提升股东监察能力。

郭晓群在2017年底康宏股东会上被会议主席「DQ」投票权后，近年不断诉诸法庭推翻主席决定。经过连番败诉，上月13日上诉庭指出，考虑到主席对股东投票权资格决定，仍然可受到法庭质疑，基于上诉涉及问题具有重大广泛或关乎公众利益，故准许郭晓群上诉至终审法院。

判词指出，康宏当时根据公司《公司章程》第74条赋予会议主席权力来剥夺股东投票权，并列明主席决定是「最终及决定性」，而由于股东无法证明主席决定是恶意或涉及诈骗，则DQ投票仍属有效。不过上诉庭指出，由于案件是引用英国案例，而类似案情在澳洲及纽西兰做法不同，即若果因主席错误决定而对股东处于非常不利情况或剥削投票权，法庭便有合理理据介入。

律师梁永铿表示，有关案件的争拗点在于根据开曼群岛注册公司规例下，主席权力是否无限大，包括条文隐含一个限度，「虽然写住主席有最终决定权，但系去到一个位系唔系要睇合唔合情理呢？」他指由于这个观点值得其他同类公司借镜，因此批准到终院探讨，作出一些原则上判决。

梁永铿强调，今次只是容许上诉，谁胜谁负仍是未知之数，并要由终审法官审理，「例如将来主席行使权力时，系唔系唔需要解释就得呢？将来点演绎呢？」

今次判词又指出，截至2019年香港2071家上市公司中，有1084家在开曼群岛注册，原告人律师亦指截至12月底，当中有766家公司的公司章程在主席权力条文与康宏相似。法官表示，由于有关条文普遍存在，相信上诉会对其他上市公司公司管治产生影响。

香港独立非执行董事协会常务副会长杨志达指出，很多离岸公司注册时，大部分公司章程都是以搬字过纸方式设立，以节省成本及时间，有关主席权力条文亦几乎相同。他续指，开曼群岛公司章程写明，会议主席有最终决定权，相比之下，香港《公司条例》则没有明文规定，可见开曼群岛对主席权力限制较为宽松。

杨志达认为，一旦在开曼群岛注册公司出现新案例，便会牵一发动全身，「会堵塞漏洞，将来在开曼注册嘅上市公司就会收敛」，变相提升股东监察能力，或会改变企业注册离岸公司考虑。

郭晓群早前取得康宏29.9%股份，成为主要股东之一，与持股近30%的另一股东台湾富邦家族角力多年，富邦掌控的董事会多年来指郭晓群的股份，是来自早年与曹贵子相关的不当配发股份，因此多次将郭晓群股份投票权「DQ」，今年康宏刊发年报显示，已将郭晓群在内的71.6亿股不当股份看待，该批股份占原有总股本47.93%。