王干文：港SPAC不应捆绑投票

(星岛日报报道)港交所（388）有关引入SPAC（特殊目的收购公司）的谘询期将于本月底截止。诺圻投资公司创始人兼首席执行官王干文（Jason Wong）上周五递交了回应意见。文件提及，希望交易所认真思考，将「赎回股份」与「反对合并」捆绑造成的负面影响，以及权证行权允许认购股份数目低，或影响初始投资者回报。

谘询文件建议限定SPAC只能接纳股东赎回投票反对相关决议案的股份。王干文认为，从发起人角度，这会增加SPAC合并交易的不确定性，带来更大的结算风险。例如，投资者为了赎回所持股份，不得不对合并交易投反对票，甚至有部分对冲基金，蓄意使用投票权藉此胁逼SPAC发起人以获得更多「着数」。

王干文指出，从谘询文件看，交易所已经采取了很多措施，以保障SPAC能够与相对优质的项目合并，例如合并前限制机构投资者认购及交易；强制要求引入独立第三方投资者（PIPE）等，因此希望联交所在此条例上可拆墙松绑。

事实上，美国在2015年之后，已允许投资者不论赞成或反对，都可行使赎回权，新交所在设计SPAC框架时，亦同样放宽了该要求。数据显示，2015年以前，美国市场上，SPAC的清算率介乎20%至30%左右。惟2015年调整后，SPAC的清算率逐渐下降，在2019年上市的59只SPAC中，仅1只面临清算，清算率已低至1.7%。

另一方面，谘询文件中禁止发行可令持有人于行使后购买多于三分一股的权证，且禁止所发行的权证合计会令行使后所获得的股份多于权证发行时已发行股份数目的30%。王干文表示，交易所对权证行权所导致的稀释影响有如洪水猛兽严阵以待，但其实造成的稀释效应并不大。

他假设，目标公司估值为SPAC上市募资金额的7倍，投资者选择赎回全部股份，未计PIPE，即便是1个权证可认购1股普通股，所导致的稀释比例也只有12.5%。若计及引入PIPE，这个稀释比例就更小了。值得注意的是，权证行使时并非是零对价，而是会以高于SPAC上市时及PIPE投资的价格进行行权，所以其实可看作是继承公司的另一种融资方式，交易所可考虑在此点上放松。

王干文表示，上述两点是SPAC谘询文件中最为逼切需要三思的地方。在回应文件中，他还提及到，PIPE投资股比要求过高，或会造成合并时的融资压力；建议参考中国科创板的做法，延长控股股东禁售期限，使其与投资者利益深度绑定等。