【来论】股权及债务资本市场簿记建档之建议

香港作为全球大规模集资中心之一，透过簿记建档建立具透明度的价格探索过程，以及确保以公平方式分配证券，对发展健全的资本市场而言，都是至关重要。目前并无监管中介人在股权或债务资本市场上与簿记建档或配售活动有关的行为特定规定，或影响投资者信心以至未来市场发展。香港专业及资深行政人员协会（专资会）支持证监会近日发出的谘询文件，对以上行为加强监管，提升透明度，以提高中介人行为的质素和确保公平的竞争环境。

现时的市场惯常做法，大多为债券发行人没有订立书面协议，以口头方式委任银团主事人。股份发售的包销协议及债券发售的认购协议一般在较后阶段才签订，且当中未有明确列明有关资本市场中介人的角色及职责，或令买方参与者产生混淆。应在初步阶段委任整体协调人及其他资本市场协调人，并厘定其角色、职责及费用安排，让参与者确实知道哪些中介人来自银团及可全面接触挂盘册的各方，以确定中介人所提供的资料是否可靠。不过市场始终瞬息万变，如硬性规定在初步阶段已协议各项安排，或会窒碍市场发展，建议当中加入弹性安排，以平衡各方利益。

谘询文件建议对资本市场中介人向投资者客户提供回佣或将发行人提供的回佣转赠等行为作出规管，以防止部分参与发售的投资者付出的价格成本较其他投资者低，造成市场不公。但香港属自由市场，原则上回佣的做法属商业行为，难以硬性规定，同意证监会要求市场中介人在得悉任何有关回佣或优惠待遇后，须按要求作出披露，确保维持公平市场原则。

谘询文件又建议，整体协调人及资本市场中介人不应接受明知夸大的认购指示，专资会予以支持，惟何谓「明知」夸大行为，则难以设定客观标准。例如公司原预备足够资金打算「落飞」，不料「截飞」前一天因为市场波动影响头寸而需要大减认购额，实在难以判断该公司是否涉及「明知」夸大的行为。建议证监会审慎研究如何量度以上行为，以免有例难依。

有关银团成员名单的资料，将向参与发售的所有银团资本市场中介人支付的总费用，在发行人支付的定额费用中，向参与发售的每名银团资本市场中介人分配的部分等资料，谘询文件建议应在就首次公开招股进行的上市委员会聆讯前四个营业日前提交证监会。但对市场而言，四天时间能产生不少变化，建议证监会考虑适当缩短，以贴合瞬息万变的市场。

证监会提出应及早披露银团成员名单，并在招股章程内披露将就国际配售部分，向参与发售的所有银团资本市场中介人支付的总费用。惟当中涉及商业秘密，建议证监会再审慎考虑有关规定的可行性，尽量平衡市场自由发展及各方利益。

李镜波

香港专业及资深行政人员协会前任会长