康宏亂局終院決戰 或成先例堵塞漏洞

2021-09-14 05:30

爭取康宏股份權益的主要股東郭曉群,獲上訴庭批准可上訴至終審法院,挑戰開曼群島規例下會議主席權力。
爭取康宏股份權益的主要股東郭曉群,獲上訴庭批准可上訴至終審法院,挑戰開曼群島規例下會議主席權力。

  (星島日報報道)康宏環球除牌後股東紛爭未停,近期在法庭現變局,爭取康宏股份權益的主要股東郭曉群,獲上訴庭批准可上訴至終審法院,挑戰開曼群島規例下會議主席權力。有專業人士認為,本港大多數上市公司都是透過離岸公司註冊,若最終成為新案例,或會改變「主席權力無限大」現象,提升股東監察能力。

  郭曉群在2017年底康宏股東會上被會議主席「DQ」投票權後,近年不斷訴諸法庭推翻主席決定。經過連番敗訴,上月13日上訴庭指出,考慮到主席對股東投票權資格決定,仍然可受到法庭質疑,基於上訴涉及問題具有重大廣泛或關乎公眾利益,故准許郭曉群上訴至終審法院。

  判詞指出,康宏當時根據公司《公司章程》第74條賦予會議主席權力來剝奪股東投票權,並列明主席決定是「最終及決定性」,而由於股東無法證明主席決定是惡意或涉及詐騙,則DQ投票仍屬有效。不過上訴庭指出,由於案件是引用英國案例,而類似案情在澳洲及紐西蘭做法不同,即若果因主席錯誤決定而對股東處於非常不利情況或剝削投票權,法庭便有合理理據介入。

  律師梁永鏗表示,有關案件的爭拗點在於根據開曼群島註冊公司規例下,主席權力是否無限大,包括條文隱含一個限度,「雖然寫住主席有最終決定權,但係去到一個位係唔係要睇合唔合情理呢?」他指由於這個觀點值得其他同類公司借鏡,因此批准到終院探討,作出一些原則上判決。

  梁永鏗強調,今次只是容許上訴,誰勝誰負仍是未知之數,並要由終審法官審理,「例如將來主席行使權力時,係唔係唔需要解釋就得呢?將來點演繹呢?」

  今次判詞又指出,截至2019年香港2071家上市公司中,有1084家在開曼群島註冊,原告人律師亦指截至12月底,當中有766家公司的公司章程在主席權力條文與康宏相似。法官表示,由於有關條文普遍存在,相信上訴會對其他上市公司公司管治產生影響。

  香港獨立非執行董事協會常務副會長楊志達指出,很多離岸公司註冊時,大部分公司章程都是以搬字過紙方式設立,以節省成本及時間,有關主席權力條文亦幾乎相同。他續指,開曼群島公司章程寫明,會議主席有最終決定權,相比之下,香港《公司條例》則沒有明文規定,可見開曼群島對主席權力限制較為寬鬆。

  楊志達認為,一旦在開曼群島註冊公司出現新案例,便會牽一髮動全身,「會堵塞漏洞,將來在開曼註冊嘅上市公司就會收斂」,變相提升股東監察能力,或會改變企業註冊離岸公司考慮。

  郭曉群早前取得康宏29.9%股份,成為主要股東之一,與持股近30%的另一股東台灣富邦家族角力多年,富邦掌控的董事會多年來指郭曉群的股份,是來自早年與曹貴子相關的不當配發股份,因此多次將郭曉群股份投票權「DQ」,今年康宏刊發年報顯示,已將郭曉群在內的71.6億股不當股份看待,該批股份佔原有總股本47.93%。

  

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