會計師倡康宏股東 湊夠股數召開EGM

2021-09-15 00:00
  (星島日報報道)康宏環球今年4月除牌後成為私人公司,不受《上市條例》規管,令小股東處境顯得被動。有專業人士指出,康宏公司管治仍要遵守《公司條例》下的法律責任,建議小股東仍可主動聚集力量,再度召開股東會與管理層及大股東對話;更有議員促請財政司司長應引用《公司條例》委任審查員,主動調查公司管治有否失當行為,是唯一由監管部門保障股東的方法。

  本身為律師的立法會議員謝偉俊,去年代表約5%康宏小股東維權,包括去信促請財經事務及庫務局、證監會及港交所三方聯手介入康宏事件,惟現今康宏已經除牌,不受上市相關法規監管。謝偉俊早前就引用壹傳媒事件,促請財政司司長「照辦煮碗」動用《公司條例》賦予的權力,委任審查員調查康宏,認為可能是目前保障康宏股東的唯一選擇。財政司司長辦公室回應指,不評論個別個案。

  根據《公司條例》第841條,如有情況顯示一家公司的管理人,對公司、成員或債權人作出欺詐行為、失當行為或其他不當行為,在符合公眾利益目前下,財政司便可行使有關調查權力。惟動用有關條文十分罕見,除了早前壹傳媒(282)受查外,上一次已是1999年本地投行百富勤清盤事件。

  信永中和會計師事務所合夥人盧華基表示,康宏除牌只是失去上市地位,但仍受《公司條例》及該公司註冊地的一些條文約束,包括遵守董事會組成、符合股東權益責任等,「要記住董事會只係獲得股東授權去進行公司管治。」他建議,股東對自身權益應取得主動權,包括再次集合足夠股數召開股東特別大會(EGM),為重大的業務決定作出表決,甚至有權重組董事局,而在EGM舉行期間,亦有機會與管理層及大股東直接對話,避免公司的資產不恰當處理。

  盧華基認為,康宏與壹傳媒的情況有所不同,其中康宏只圍繞商業糾紛,受到牽涉的股東人數亦不多,在衡量重大公眾利益層面未必可促使財政司司長介入。因此他稱,股東自行委聘律師、核數師等專業團隊,為自己爭取權益更為有效。

  康宏過去多次召開EGM重組董事局不果,主要是持有29.91%股權的主要股東之一郭曉群投票權多次遭剝奪,而康宏亦選擇將包括他在內共47.93%的股份視作無效,有關股份在會計上確認為儲備。香港獨立非執行董事協會常務副會長楊志達認為,有關會計安排主要是剝奪郭的投票權,但由於涉及股份的價值並無向受影響股東支付,因此應該仍享有股份的經濟權益。

  楊志達指出,核數師在財務報表中就康宏處理郭曉群的手法發表了保留意見,稱無法就此取得充足審計憑證及合理解釋,加上早前郭曉群在上訴庭中,成功獲准就EGM的會議主席權力上訴至終審法院,他認為,終院的結果可能會改變郭曉群等人的股份地位,從而影響股東爭取權益的形勢。

  康宏自2017年停牌後,直至今年初才能發布2017至2019年共3個年度的財務報表,期間合共蝕逾25.9億元,在審計業績中途更換核數師之下,新任核數師中匯安達提出8項保留意見,並對康宏的持續經營能力構成重大疑問。然而核數師的處理手法或太寬鬆,引起財務匯報局關注,在業績刊發後不久便對審計展開調查,其中指明如核數師在審計報告中表明未能對財務報表表示意見,發出保留意見並不足以傳達情況的嚴重性。對於目前調查康宏進展,以及康宏退市後的調查權力有否受影響,財匯局指根據政策,不會對任何正在調查的案件發表評論。

  
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